June 2018
改选全体董事与监察人无须于改选前先经特别决议解任全体董事及监察人（台湾）
2018.3.13
江雅婷 律师
台湾高等法院于民国107年3月13日作成105年度上字第963号民事判决（下称「本号判决」）指出，「改选」全体董事、监察人与「解任」董事、监察人之意涵不同，自无须于改选前先经特别决议解任全体董事及监察人。
本号判决之原告为被告乙公司之股东，其于出席乙公司股东会（下称「系争股东会」）时，因系争股东会于全面改选乙公司董监事之决议前，未先使股东就是否同意全面改选一事进行表决，原告爰主张系争股东会决议违反公司法第199条之1立法目的，故依公司法第189条规定，起诉请求撤销系争股东会之决议。原告于原审败诉，故提起上诉。
本号判决指出，公司法第199条之1规定之立法目的旨在厘清股东会于董事任期届满前提前改选董事时新旧任董事任期问题，而非规定董事选任或解任之方式，亦非强调提前改选应经较慎重之特别决议程序或股东会决议改选全体董事须先为解任董事之决议。且公司法第199条之1既规定「视为提前解任」，当不以改选全体董事前先行决议解任全体董事为必要，换言之，改选全体董事前无须经决议解任全体董事之程序，其解任性质应属法律所定当然解任之一种，而非决议解任，否则即无须特别规定「视为提前解任」。从而，「改选」全体董事、监察人与「解任」董事、监察人之意涵不同，当然无须于改选前先经特别决议解任全体董事、监察人，仅须以选任全体董事、监察人之方式，即公司法第174条所定－代表已发行股份总数过半数股东出席，并行同法第198条之累积投票制方式选任即可。
本号判决因而认定，原告主张系争股东会未先就是否要全面改选董事及监察人为决议后，再进行董事及监察人改选，已违反公司法第199条之1规定云云并无理由，而驳回原告之上诉，维持原审之败诉判决。
江雅婷 律师
台湾高等法院于民国107年3月13日作成105年度上字第963号民事判决（下称「本号判决」）指出，「改选」全体董事、监察人与「解任」董事、监察人之意涵不同，自无须于改选前先经特别决议解任全体董事及监察人。
本号判决之原告为被告乙公司之股东，其于出席乙公司股东会（下称「系争股东会」）时，因系争股东会于全面改选乙公司董监事之决议前，未先使股东就是否同意全面改选一事进行表决，原告爰主张系争股东会决议违反公司法第199条之1立法目的，故依公司法第189条规定，起诉请求撤销系争股东会之决议。原告于原审败诉，故提起上诉。
本号判决指出，公司法第199条之1规定之立法目的旨在厘清股东会于董事任期届满前提前改选董事时新旧任董事任期问题，而非规定董事选任或解任之方式，亦非强调提前改选应经较慎重之特别决议程序或股东会决议改选全体董事须先为解任董事之决议。且公司法第199条之1既规定「视为提前解任」，当不以改选全体董事前先行决议解任全体董事为必要，换言之，改选全体董事前无须经决议解任全体董事之程序，其解任性质应属法律所定当然解任之一种，而非决议解任，否则即无须特别规定「视为提前解任」。从而，「改选」全体董事、监察人与「解任」董事、监察人之意涵不同，当然无须于改选前先经特别决议解任全体董事、监察人，仅须以选任全体董事、监察人之方式，即公司法第174条所定－代表已发行股份总数过半数股东出席，并行同法第198条之累积投票制方式选任即可。
本号判决因而认定，原告主张系争股东会未先就是否要全面改选董事及监察人为决议后，再进行董事及监察人改选，已违反公司法第199条之1规定云云并无理由，而驳回原告之上诉，维持原审之败诉判决。
