September 2018
擔任獨立董事及審計委員會是否已發揮專業 乃處理委任事務是否有違失之問題 與其是否具備資格 與公司間之委任關係存否之認定無關（台灣）
2018.7.10
鄭亦珊 律師
台灣高等法院於民國107年7月10日作成107年度上字第285號民事判決（下稱本號判決）指出，擔任獨立董事及審計委員會是否已發揮專業，乃處理委任事務是否有違失之問題，與其是否具備資格，與公司間之委任關係存否之認定無關。
本號判決事實為原告主張被告公司經系爭股東會之系爭決議選任被告A、B、C三人為獨立董事並組成審計委員會，惟此三人均不具備證券交易法第14條之4第2項所定之「會計或財務專長」，故起訴請求確認被告公司與被告A、B、C三人之委任關係不存在。原審判決敗訴，原告不服提起上訴。
本號判決指出，是否具備證券交易法第14條之2第2項之獨立董事資格，應依獨立董事辦法判斷之；是否具備證券交易法第14條之4第2項之「會計或財務之專長」，則應視其等有無取得獨立董事辦法所定獨立董事之專業資格，且具公開發行公司財務主管、會計主管、主辦會計、內部稽核主管之工作經驗，或具直接督導上開職務之工作經驗。
本號判決進而據上開法律見解，認定被告A、B、C符合證券交易法第14條之4第2項之資格，並進一步指出，針對公司董事會之經營治理或各項業務、議案，是否已發揮其等專業，善盡獨立董事之職責，乃其等處理委任事務是否有違失之問題，要與其等是否具備獨立董事資格，是否得組成審計委員會，而與公司間之委任關係存否之認定無關等理由，駁回原告之上訴，維持原告敗訴之判決。
鄭亦珊 律師
台灣高等法院於民國107年7月10日作成107年度上字第285號民事判決（下稱本號判決）指出，擔任獨立董事及審計委員會是否已發揮專業，乃處理委任事務是否有違失之問題，與其是否具備資格，與公司間之委任關係存否之認定無關。
本號判決事實為原告主張被告公司經系爭股東會之系爭決議選任被告A、B、C三人為獨立董事並組成審計委員會，惟此三人均不具備證券交易法第14條之4第2項所定之「會計或財務專長」，故起訴請求確認被告公司與被告A、B、C三人之委任關係不存在。原審判決敗訴，原告不服提起上訴。
本號判決指出，是否具備證券交易法第14條之2第2項之獨立董事資格，應依獨立董事辦法判斷之；是否具備證券交易法第14條之4第2項之「會計或財務之專長」，則應視其等有無取得獨立董事辦法所定獨立董事之專業資格，且具公開發行公司財務主管、會計主管、主辦會計、內部稽核主管之工作經驗，或具直接督導上開職務之工作經驗。
本號判決進而據上開法律見解，認定被告A、B、C符合證券交易法第14條之4第2項之資格，並進一步指出，針對公司董事會之經營治理或各項業務、議案，是否已發揮其等專業，善盡獨立董事之職責，乃其等處理委任事務是否有違失之問題，要與其等是否具備獨立董事資格，是否得組成審計委員會，而與公司間之委任關係存否之認定無關等理由，駁回原告之上訴，維持原告敗訴之判決。
