如何行使股東權 非公司或有代表權人所得置喙 故股東將股票交付他人 客觀上難認與執行公司職務有關 縱遭公司代表權人盜賣亦難令公司負損害賠償責任（台灣）

2018.10.23
伍涵筠 律師

臺灣高等法院台中分院於民國107年10月23日作成107年度重上更一字第12號民事判決（下稱本號判決）指出，如何行使股東權，非公司或有代表權人所得置喙，故股東將股票交付他人，客觀上難認與執行公司職務有關，縱遭公司代表權人盜賣亦難令公司負損害賠償責任。

本號判決事實為原告主張其原持有被告公司之股份58萬餘股，原欲爭取擔任董監事，後遭時任被告公司執行長之A知悉，A表示董監事持有股票應交由公司監控，原告遂將系爭股票交由A保管，後經請求返還未獲置理，其後原告始發現A冒用其印文盜賣系爭股票，故依民法第28條規定請求被告與A負連帶損害賠償責任。原審判決敗訴，原告不服提起上訴。

按法人對於其董事或其他有代表權之人，因執行職務所加於他人之損害，應與行為人連帶負損害賠償責任，民法第28條定有明文。

本件判決指出，利用職務上之機會及與執行職務之時間或處所有密切關係之行為，其在客觀上足認為與執行職務有關，而不法侵害他人之權利者，即令係為自己利益所為之違法行為，雖應包括在內，惟原告持有被告公司股票而為股東，如何行使其股東權？是否與其他股東串聯於股東會行使表決權？悉聽股東自行決定，並非被告公司、公司之董事或其他有代表權之人、受僱人所得置喙，公司之職務，客觀上亦不含要求股東就其股東權為特定方式之行使。

因此，本號判決進而認定，縱使原告將系爭股票交付予A，客觀上難認與執行被告公司職務有關，因此，縱使系爭股票遭A盜賣，亦難令被告應依民法第28條、第188條第1項前段之規定負損害賠償責任等理由，認原審判決駁回原告之訴，並無違法，進而駁回原告之上訴。