浅谈两岸跨境金融征信合作

蔡明家律师、萧叡涵律师(台湾)
郑幸莱(大陆)

中国大陆于2018年2月28日公布「关于促进两岸经济文化交流合作的若干措施」(以下简称「31条惠台措施」),其中指出「台湾征信机构可与大陆征信机构开展合作,为两岸同胞和企业提供征信服务。」未来若能分享并串联征信机制,对于两岸银行掌握大陆与台湾的企业信用状况,降低当地放款风险将有所帮助。[1]金融业征信的开放并非仅针对台湾而来,近期大陆官方已宣布放宽外资金融服务公司开展信用评级服务的限制,以及对外商投资征信机构实行国民待遇。[2]在台湾的部分,在31条惠台措施之前,两岸金融征信合作仅在部分地区实施,例如福建自贸区在大陆首创成立两岸征信查询系统,该系统能克服一直以来征信、担保、融资的信用问题。[3]

金融业征信相关规定

台湾:

我国银行间征信数据处理交换服务事业之设立,应经主管机关,即金融监督管理委员会之许可;营运上亦应受其监督。[4]现行之征信数据处理交换服务事业为「财团法人金融联合征信中心」(以下简称「联征中心」),目前应适用之法规有:银行法第四十七条之三(民国89年11月1日增订)、银行间征信数据处理交换服务事业许可及管理办法(民国89年12月30日订定)及金融监督管理委员会主管财团法人监督管理要点(民国94年4月15日订定)等行政监督管理法令。[5]联征中心不仅受我国政府单位高度管制,其运作上并系实行「会员制」。除此之外,台湾就征信产业并无进一步之明确法令规范。

由此可知,我国对征信采高度监管,而有关征信相关之个人资料搜集、处理、利用以及传输上,亦应遵守个人资料保护法相关规定。

中国大陆:

中国之征信机构,按依征信业管理条例,设立经营个人征信业务的征信机构,应当符合《中华人民共和国公司法》规定的公司设立要件和一定条件,并经国务院征信业监督管理部门批准。设立经营企业征信业务的征信机构,符合设立条件外,向所在地的国务院征信业监督管理部门派出机构备案即可。[6]并且也有陆续出台关于加强征信合规管理工作的通知、金融机构征信管理工作的指导意见等,以确保征信操作之符合法令以及数据之安全。 准此,中国大陆对于征信事业亦由行政府高度监管,注重相关资料之保护。

两岸征信系统设置的必要性

过去,本国银行参与大陆企业借贷业务,即发生过如中国旭光高新材料、索力鞋业倒帐的风暴,索力鞋业一案的索赔金额高达新台币16.6亿元,6家受害银行还需费力地透过两岸三地各机制不断追查,才能顺利搜集到诈贷的相关证据,暴露了大陆金融存在的巨大风险,如何能确实审核企业财务状况,成为各银行经营信贷的关键,因此,两岸能分享并扩大串联征信机制,对金融业的发展无疑是一剂强心剂。[7]

大陆各地方政府陆续出台

因31条惠台措施公布,大陆各地各部门陆续公布相关落实政策。在征信合作方面,大陆国台办发言人于5月16日举行例行记者会时表示,在征信合作方面,大陆人民银行征信中心下属的上海资信有限公司与台湾中华征信所开展业务合作,联合推出「台湾地区信用报告查询系统」业务,为大陆金融机构提供企业和个人在台湾地区的信用纪录查询服务,协助台资企业和台湾人民解决在大陆融资问题。过往台湾民众想在在陆台资银行贷款,也多须自行先向台湾金融联合征信中心申请资料,再来申办,程序上较为麻烦。该征信合作项目初步在上海试点后,预计能向外扩散,相信对台湾人民或小型台商有一定帮助。[8]厦门市也公告《关于进一步深化厦台经济社会文化交流合作的若干措施》,在厦门开通两岸征信查询业务,推动两岸征信信息互联互通,成立中国(福建)自由贸易试验区厦门片区两岸信用服务中心,服务台资企业征信需求,为台商通过信用报告融资贷款提供便利,对区内台资企业信用融资贷款的利息或担保费用提供适当补贴。此外,上海市也于6月5日正式发布《关于促进沪台经济文化交流合作的实施办法》,对于与我国征信机构业务合作的开展,优先给予业务对接、商议管道、资质认定和合作目录之优惠。

然而事实上,自2016年4月起,人民银行福州中心支行和福建自贸区福州即已与上海资信有限公司合作签属启用「台湾地区信用报告查询系统」,签署合作契约之福州地区银行即可透过该系统查询台湾个人及企业征信报告。[9]据本所与台湾民间征信机构沟通了解,其运作上系由人民银行辖下之上海资信,与其所合作的台湾民间征信机构,透过相互委托方式,相互取得对方之征信数据。前述这样两岸合作的企业征信模式已行之有年,故该查询系统的合作以及31条惠台措施的颁布是否能确实为台资企业和台湾人民解决在大陆融资的问题,仍有待中国各地政府因应31条惠台措施而颁布之细项措施。

我国对于金融产业向来实行高度监管政策,就涉及个人资料之征信一事更无例外;中国大陆部分对此亦实行政府核准之监管措施。是矣,虽两岸已有民间机构进行合作,然仅限于某些区域;此外,在两岸政府高度监管此一产业之下,两岸对此如欲真正让金融机构间直接交流合作,而不待两岸征信机构藉由委托的方式来解决相关需求,单靠中国出台之简要宣示促进两岸征信合作的31条惠台措施内容尚属不足,除有赖中国各地陆续出台细项运行之法规外,亦仍有待台湾政府正面响应、一同协商、进行合作,方有落实31条惠台措施立意之可能。

在此之前,建议企业可咨询于两岸三地皆有实务经验、可通力合作,提供分就两岸征信及个人资料相关法令遵循意见、审阅两岸合作契约等法律服务之法律事务所,并同时留意31条惠台措施后续中国各地方政府之发展以及我国政府之响应,期盼该措施不仅仅是单方的行动,而能建构起双向的互惠连结,以利两岸经济互动以及我国台商在陆发展。

[1] https://www.npf.org.tw/printfriendly/18355

[2] https://www.udn.com/news/story/7333/3120573

[3] http://www.chinatimes.com/newspapers/20180310000661-260109

[4] 银行间征信数据处理交换服务事业许可及管理办法第3条

[5] http://www.jcic.org.tw/main_ch/docDetail.aspx?uid=524&pid=41&docid=362

[6] 征信业管理条例第6条、第10条

[7] http://news.ltn.com.tw/news/focus/paper/1180105

[8] http://www.chinatimes.com/newspapers/20180517000612-260108

[9] http://www.shanghai-cis.com.cn/companynewsdetail.aspx?newid=105