August 2020
台資企業大陸A股上市現狀介紹（中國大陸）
張凱旋律師[i]
自2003年浙江國祥製冷工業股份有限公司（下稱“國祥股份”）在上海證券交易所（下稱“上交所”）上市以來，有近三十家台資企業先後在大陸資本市場上市融資。2019年11月，中國證券監督管理委員會也針對《關於台資企業在大陸上市發展的提案》明確回覆積極支援符合條件的台資企業上市融資[ii]。可見，在大陸資本市場逐步發展成熟的情況下，將有越來越多的台資企業謀求在大陸上市的機會。本文將對台資企業目前在大陸上市的情況進行簡要介紹。
1990年代開始，隨著市場經濟改革和對外開放的推進，大陸的資本市場逐步發展至今，形成了由滬深主機板、中小板、創業板、科創板、新三板、區域性股權交易市場、櫃檯市場組成的多層次資本市場體系。根據資本市場的組織形式和交易活動是否統一，可將上述資本市場分為場內交易市場和場外交易市場，其中滬深主機板、中小企業板、創業板和科創板為場內市場，其餘為場外市場[iii]。
在多層次股權市場體系中，交易的金融產品包括股票、債券、基金和衍生品等，而我們通常所說的公司上市一般指的是公司股票在場內市場進行上市交易，即在上圖主機板、中小板、創業板或科創板上市交易，上市交易的人民幣普通股票被稱為A股[iv]，本文也主要針對台資企業在A股股票交易市場上市發行的情況進行介紹。
截至2020年8月10日，在A股交易所上市的台資公司共有27家[v]，現有台資上市公司為22家，其餘5家已經因實際控制人變更等原因已經不再是台資企業。而大陸上市公司總數為3989家，台資企業占比並不高，約為0.6%。經過對現有的台資上市公司的分析發現，大陸的台資上市公司，呈現市盈率較高、以製造業為主、以電子設備製造為精、沿海分佈的產業格局。
在市盈率上，台資上市公司的滾動市盈率（TTM）均高於同交易所上市公司的年度平均市盈率（上交所股票2019年平均市盈率為14.55，深交所股票2019年平均市盈率為26.15）[vi]。在市值上，目前22家台資上市公司中，千億以上有2家，百億以上有3家，其餘均為百億以內的規模。行業分佈以製造業為主，其中涉及電子設備或半導體的有6家，百億以上的台資上市公司均為此行業，占總數的三分之一左右，其餘為工程服務業、資訊技術、建築材料等行業。就上市的板塊而言，上交所主機板9家、深交所主機板1家、深交所中小企業板8家、深交所創業板4家。在上市企業的地域上，台資上市公司均分佈在沿海地帶，江蘇省7家、廣東省6家、上海5家、浙江省2家、山東省1家和福建省1家。
下表參考同花順財經資料（http://q.10jqka.com.cn/gn/detail/code/308513/），根據其截至2020年8月10日列出的臺灣概念股篩選出實際控制人或控股股東為臺灣自然人或法人的上市公司股票，並根據相關資訊進行整理。其中，當個股出現虧損或停牌等情況時，TTM市盈率顯示為“-”。
根據對既有案例的檢索並參考相關統計分析資料可知，台資企業採取了各種模式在大陸進行上市，但大致可歸入以下幾種比較典型模式中[vii]。
（一）普通模式：普通模式即直接進行A股上市的模式，與一般的企業上市條件及流程一致，在此並不贅述。
（二）借殼模式，指的是待上市公司取得上市公司的控制權後將其資產注入上市公司內，改變上市公司的主營業務及名稱，從而實現間接上市的模式。台資企業採取此種模式的案例有華映科技（集團）股份有限公司（下稱“華映科技”）上市案，華映科技是首家台資企業在A股成功借殼上市的公司，主營業務為平板顯示器件的生產，實際控制人為中華映管股份有限公司和大同股份有限公司。2009年，華映科技通過重大資產重組取得閩東電機（集團）股份有限公司（股票代碼：000536）的控制權，並於2010年1月實施重大資產重組後上市。
借殼模式相比普通模式而言，適用重大資產重組的相關程式，在審核的時間上更短，審核的標準上相對寬鬆。
（三）新三板轉板，從新三板轉板至主機板為不少企業的選擇，台資企業在登陸新三板後轉板至主機板的案例為艾艾精密工業輸送系統(上海)股份有限公司（下稱“艾艾精工”）。艾艾精工是唯一一家新三板轉板的台資上市公司，主營業務為輕型輸送帶的研發、生產及銷售。艾艾精工於2014年1月24日掛牌新三板，2015年3月23日公司首次公開發行股票並上市的申請被中國證監會受理，同年3月24日股票在全國股轉系統暫停轉讓，2017年4月27日艾艾精工宣佈申請公司股票在全國股轉系統終止掛牌，2017年5月25日艾艾精工的股票於上交所主機板上市。
在新三板轉板的模式下，因上市公司主體原為新三板掛牌公司，相比普通的上市程式，新三板公司可以選擇普通的上市程式和新三板直接轉板的程式，普通程式與一般上市程式一致，而選擇新三板轉板程式則可直接向交易所進行申請，而不再需要證監會的審核。
（四）T+A模式，即同時在大陸的證券交易所和臺灣證券交易所上市的模式，富士康工業互聯網股份有限公司（下稱“工業富聯”）為比較典型的代表。工業富聯的主營業務為各類電子設備產品的設計、研發、製造與銷售業務，2018年5月11日，中國證監會核准了工業富聯首次公開發行A股股票並上市的申請，同年6月8日工業富聯股票正式在上交所主機板上市交易。工業富聯間接受註冊於臺灣的鴻海精密工業股份有限公司控制，根據工業富聯的招股說明書披露，鴻海精密成立於 1974 年 2 月 20 日，系臺灣證券交易所上市公司（股票代碼：2317.TW）。
在此模式下，公司可在兩地資本市場進行融資，拓寬了融資的管道，但是也正因如此，大陸上市申請主體的母公司或關聯公司在A股上市前為臺灣上市公司，公司在上市的流程及後續的監管上，需要兼顧臺灣地區法律法規以及兩地交易所規定。
（五）T轉A模式，即原本在台交所上市的企業申請退市後，將其資產經過整合再在大陸申請上市，環旭電子股份有限公司（下稱“環旭電子”）上市案是該種模式的代表。環旭電子主營業務為通訊、電腦及存儲、消費電子、工業等電子產品的開發設計、生產等。在申請A股上市前，環旭電子涉及的資產和業務為臺灣證券交易所上市公司日月光股份、環隆電氣所有。環隆電氣被全面私有化退市後，其資產被全部注入到環旭電子，環旭電子再在大陸申請A股上市。
在T轉A模式下，原臺灣上市公司私有化的合法性以及在大陸上市是否需要臺灣有關機關的審核則是證監會審核時關注的要點。
上述五種模式，從一定程度上反映了台資企業在大陸上市的路徑，計畫在大陸上市的台資企業可以作為參考的基礎，根據自己企業的實際情況以及相關法律、法規及政策，選擇適用其中一種模式或多種綜合的模式。
在政策層面，國家對台資企業的支援是比較多的，如近日國家發改委等部門就發佈了《關於應對疫情統籌做好支持台資企業發展和推進台資專案有關工作的通知》，“鼓勵符合條件的台資企業在大陸上市融資，為符合條件的科創型台資企業在科創板上市提供支持。”
同時，雖然國家和各省市對台資企業在上市上均有鼓勵政策，但是在上市的實質條件上，台資企業與大陸企業仍是一致的，目前並無特殊優待。而且，由於部分台資企業都是從臺灣地區創業後逐步向大陸轉移，在臺灣地區和其他地區存在經營相同或相近業務的控股股東或關聯公司，且存在不少的關聯交易。同業競爭和關聯交易成為台資企業較為普遍存在的問題，也是上市審核部門重點關注的問題，甚至有可能成為上市的主要障礙。
隨著資本市場的發展以及證券註冊制的推行，大陸的股票市場的融資能力逐漸增強，相應的監管也逐步完善，選擇在大陸上市的台資企業因此可以在募集大量的資金的同時提升企業自身的知名度和管理品質。台資企業已經成為大陸市場不可或缺的一部分，在大陸申請上市的台資企業也因此存在著一定的政策優勢，但是仍須規範公司治理或進行必要的重組等上市準備，以契合大陸上市的條件。
[i]作者为上海理慈律师事务所律师，惟本文内容为个人意见，不代表事务所立场。
[ii]参见证监会：关于政协十三届全国委员会第二次会议第2736号（财税金融类255号）提案答复的函（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201911/t20191129_366702.htm）
[iii]图片参考以下文章内容制作：戴康，【广发策略】全盘阐析“科创板”——“广•科创”系列四（：https://www.sohu.com/a/274378633_711933/）。
[iv]上交所上市的主板企业股票代码以600、601、603、605开头，在深交所上市的主板企业股票代码以000开头。中小板企业股票代码以002开头。创业板为深圳市独有的板块，上市企业股票代码以300开头。科创板为2018年11月新设的板块，为上海市独有，科创板股票以688开头。
[vi]参见上交所2019年度股票情况(http://www.sse.com.cn/market/stockdata/overview/yearly/)以及2019年深圳证券市场概况（http://www.szse.cn/market/subject/P020191231707241655061.pdf）。
[vii]参考各台资上市公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的IPO招股说明书、法律意见书等公告进行整理分类。
自2003年浙江國祥製冷工業股份有限公司（下稱“國祥股份”）在上海證券交易所（下稱“上交所”）上市以來，有近三十家台資企業先後在大陸資本市場上市融資。2019年11月，中國證券監督管理委員會也針對《關於台資企業在大陸上市發展的提案》明確回覆積極支援符合條件的台資企業上市融資[ii]。可見，在大陸資本市場逐步發展成熟的情況下，將有越來越多的台資企業謀求在大陸上市的機會。本文將對台資企業目前在大陸上市的情況進行簡要介紹。
一、大陸多層次資本市場介紹
1990年代開始，隨著市場經濟改革和對外開放的推進，大陸的資本市場逐步發展至今，形成了由滬深主機板、中小板、創業板、科創板、新三板、區域性股權交易市場、櫃檯市場組成的多層次資本市場體系。根據資本市場的組織形式和交易活動是否統一，可將上述資本市場分為場內交易市場和場外交易市場，其中滬深主機板、中小企業板、創業板和科創板為場內市場，其餘為場外市場[iii]。
在多層次股權市場體系中，交易的金融產品包括股票、債券、基金和衍生品等，而我們通常所說的公司上市一般指的是公司股票在場內市場進行上市交易，即在上圖主機板、中小板、創業板或科創板上市交易，上市交易的人民幣普通股票被稱為A股[iv]，本文也主要針對台資企業在A股股票交易市場上市發行的情況進行介紹。
二、台資企業在大陸上市概況
截至2020年8月10日，在A股交易所上市的台資公司共有27家[v]，現有台資上市公司為22家，其餘5家已經因實際控制人變更等原因已經不再是台資企業。而大陸上市公司總數為3989家，台資企業占比並不高，約為0.6%。經過對現有的台資上市公司的分析發現，大陸的台資上市公司，呈現市盈率較高、以製造業為主、以電子設備製造為精、沿海分佈的產業格局。
在市盈率上，台資上市公司的滾動市盈率（TTM）均高於同交易所上市公司的年度平均市盈率（上交所股票2019年平均市盈率為14.55，深交所股票2019年平均市盈率為26.15）[vi]。在市值上，目前22家台資上市公司中，千億以上有2家，百億以上有3家，其餘均為百億以內的規模。行業分佈以製造業為主，其中涉及電子設備或半導體的有6家，百億以上的台資上市公司均為此行業，占總數的三分之一左右，其餘為工程服務業、資訊技術、建築材料等行業。就上市的板塊而言，上交所主機板9家、深交所主機板1家、深交所中小企業板8家、深交所創業板4家。在上市企業的地域上，台資上市公司均分佈在沿海地帶，江蘇省7家、廣東省6家、上海5家、浙江省2家、山東省1家和福建省1家。
下表參考同花順財經資料（http://q.10jqka.com.cn/gn/detail/code/308513/），根據其截至2020年8月10日列出的臺灣概念股篩選出實際控制人或控股股東為臺灣自然人或法人的上市公司股票，並根據相關資訊進行整理。其中，當個股出現虧損或停牌等情況時，TTM市盈率顯示為“-”。
| 序號 | 代碼 | 名稱 | TTM市盈率 | 總市值 | 所屬行業 | 上市日期 | 地域 |
| 1 | SZ002514 | 寶馨科技 | （已轉讓） | - | - | 2010.12.03 | 江蘇（轉讓前） |
| 2 | SZ300083 | 勁勝智能（已更名為創世紀） | （已轉讓） | - | - | 2010.05.20 | 廣東（轉讓前） |
| 3 | SH603929 | 亞翔集成 | 91.87 | 38.34億 | 建築裝飾 | 2016.12.30 | 江蘇 |
| 4 | SH603922 | 金鴻順 | - | 23.10億 | 汽車零部件 | 2017.10.23 | 江蘇 |
| 5 | SH603886 | 元祖股份 | 20.87 | 46.68億 | 食品加工製造 | 2016.12.28 | 上海 |
| 6 | SH603580 | 艾艾精工 | 51.44 | 17.71億 | 化工合成材料 | 2017.05.25 | 上海 |
| 7 | SH603015 | 弘訊科技 | 84.16 | 28.94億 | 電氣設備 | 2015.03.03 | 浙江 |
| 8 | SH603002 | 巨集昌電子 | 38.63 | 34.22億 | 化學製品 | 2012.05.18 | 廣東 |
| 9 | SH601388 | 怡球資源 | 32.04 | 49.76億 | 有色冶煉加工 | 2012.04.23 | 江蘇 |
| 10 | SH601138 | 工業富聯 | 16.25 | 2859.60億 | 電子製造 | 2018.06.08 | 廣東 |
| 11 | SH601002 | 晉億實業 | 80.2 | 60.59億 | 通用設備 | 2007.01.26 | 浙江 |
| 12 | SZ300671 | 富滿電子 | 168.4 | 67.11億 | 半導體及元件 | 2017.07.05 | 廣東 |
| 13 | SZ300549 | 優德精密 | 218.2 | 16.97億 | 專用設備 | 2016.09.30 | 江蘇 |
| 14 | SZ300378 | 鼎捷軟體 | 204.3 | 98.88億 | 電腦應用 | 2014.01.27 | 上海 |
| 15 | SZ300260 | 新萊應材 | 74.64 | 45.88億 | 通用設備 | 2011.09.06 | 江蘇 |
| 16 | SZ002938 | 鵬鼎控股 | 36.06 | 1098.85億 | 半導體及元件 | 2018.09.18 | 廣東 |
| 17 | SZ002655 | 共達電聲 | 145.1 | 35.82億 | 電子製造 | 2012.02.17 | 山東 |
| 18 | SZ002463 | 滬電股份 | 32.16 | 404.37億 | 半導體及元件 | 2010.08.18 | 江蘇 |
| 19 | SZ002333 | ST羅普 | - | 21.76億 | 建築材料 | 2010.01.12 | 江蘇 |
| 20 | SZ002162 | 悅心健康 | 114.2 | 30.05億 | 建築材料 | 2007.08.23 | 上海 |
| 21 | SZ002158 | 漢鐘精機 | 29.73 | 73.83億 | 通用設備 | 2007.08.17 | 上海 |
| 22 | SZ002105 | 信隆健康 | 87.62 | 37.44億 | 非汽車交運 | 2007.01.12 | 廣東 |
| 23 | SZ002084 | 海鷗住工 | 55.76 | 58.68億 | 家用輕工 | 2006.11.24 | 廣東 |
| 24 | SZ000536 | *ST華映 | - | 50.34億 | 光學光電子 | 1993.11.26 | 福建 |
| 25 | SH600340 | 國祥股份（已更名為華夏幸福） | 已轉讓 | - | - | 2003.12.30 | 浙江（轉讓前） |
| 26 | SZ002047 | 成霖股份（已更名為寶鷹股份） | 已轉讓 | - | - | 2005.05.31 | 廣東（轉讓前） |
| 27 | SZ002468 | 艾迪西（已更名為申通快遞） | 已轉讓 | - | - | 2010.09.08 | 浙江（轉讓前） |
三、台資企業在大陸上市的各種方式
根據對既有案例的檢索並參考相關統計分析資料可知，台資企業採取了各種模式在大陸進行上市，但大致可歸入以下幾種比較典型模式中[vii]。
（一）普通模式：普通模式即直接進行A股上市的模式，與一般的企業上市條件及流程一致，在此並不贅述。
（二）借殼模式，指的是待上市公司取得上市公司的控制權後將其資產注入上市公司內，改變上市公司的主營業務及名稱，從而實現間接上市的模式。台資企業採取此種模式的案例有華映科技（集團）股份有限公司（下稱“華映科技”）上市案，華映科技是首家台資企業在A股成功借殼上市的公司，主營業務為平板顯示器件的生產，實際控制人為中華映管股份有限公司和大同股份有限公司。2009年，華映科技通過重大資產重組取得閩東電機（集團）股份有限公司（股票代碼：000536）的控制權，並於2010年1月實施重大資產重組後上市。
借殼模式相比普通模式而言，適用重大資產重組的相關程式，在審核的時間上更短，審核的標準上相對寬鬆。
（三）新三板轉板，從新三板轉板至主機板為不少企業的選擇，台資企業在登陸新三板後轉板至主機板的案例為艾艾精密工業輸送系統(上海)股份有限公司（下稱“艾艾精工”）。艾艾精工是唯一一家新三板轉板的台資上市公司，主營業務為輕型輸送帶的研發、生產及銷售。艾艾精工於2014年1月24日掛牌新三板，2015年3月23日公司首次公開發行股票並上市的申請被中國證監會受理，同年3月24日股票在全國股轉系統暫停轉讓，2017年4月27日艾艾精工宣佈申請公司股票在全國股轉系統終止掛牌，2017年5月25日艾艾精工的股票於上交所主機板上市。
在新三板轉板的模式下，因上市公司主體原為新三板掛牌公司，相比普通的上市程式，新三板公司可以選擇普通的上市程式和新三板直接轉板的程式，普通程式與一般上市程式一致，而選擇新三板轉板程式則可直接向交易所進行申請，而不再需要證監會的審核。
（四）T+A模式，即同時在大陸的證券交易所和臺灣證券交易所上市的模式，富士康工業互聯網股份有限公司（下稱“工業富聯”）為比較典型的代表。工業富聯的主營業務為各類電子設備產品的設計、研發、製造與銷售業務，2018年5月11日，中國證監會核准了工業富聯首次公開發行A股股票並上市的申請，同年6月8日工業富聯股票正式在上交所主機板上市交易。工業富聯間接受註冊於臺灣的鴻海精密工業股份有限公司控制，根據工業富聯的招股說明書披露，鴻海精密成立於 1974 年 2 月 20 日，系臺灣證券交易所上市公司（股票代碼：2317.TW）。
在此模式下，公司可在兩地資本市場進行融資，拓寬了融資的管道，但是也正因如此，大陸上市申請主體的母公司或關聯公司在A股上市前為臺灣上市公司，公司在上市的流程及後續的監管上，需要兼顧臺灣地區法律法規以及兩地交易所規定。
（五）T轉A模式，即原本在台交所上市的企業申請退市後，將其資產經過整合再在大陸申請上市，環旭電子股份有限公司（下稱“環旭電子”）上市案是該種模式的代表。環旭電子主營業務為通訊、電腦及存儲、消費電子、工業等電子產品的開發設計、生產等。在申請A股上市前，環旭電子涉及的資產和業務為臺灣證券交易所上市公司日月光股份、環隆電氣所有。環隆電氣被全面私有化退市後，其資產被全部注入到環旭電子，環旭電子再在大陸申請A股上市。
在T轉A模式下，原臺灣上市公司私有化的合法性以及在大陸上市是否需要臺灣有關機關的審核則是證監會審核時關注的要點。
上述五種模式，從一定程度上反映了台資企業在大陸上市的路徑，計畫在大陸上市的台資企業可以作為參考的基礎，根據自己企業的實際情況以及相關法律、法規及政策，選擇適用其中一種模式或多種綜合的模式。
四、台資企業大陸上市政策
在政策層面，國家對台資企業的支援是比較多的，如近日國家發改委等部門就發佈了《關於應對疫情統籌做好支持台資企業發展和推進台資專案有關工作的通知》，“鼓勵符合條件的台資企業在大陸上市融資，為符合條件的科創型台資企業在科創板上市提供支持。”
同時，雖然國家和各省市對台資企業在上市上均有鼓勵政策，但是在上市的實質條件上，台資企業與大陸企業仍是一致的，目前並無特殊優待。而且，由於部分台資企業都是從臺灣地區創業後逐步向大陸轉移，在臺灣地區和其他地區存在經營相同或相近業務的控股股東或關聯公司，且存在不少的關聯交易。同業競爭和關聯交易成為台資企業較為普遍存在的問題，也是上市審核部門重點關注的問題，甚至有可能成為上市的主要障礙。
五、小結
隨著資本市場的發展以及證券註冊制的推行，大陸的股票市場的融資能力逐漸增強，相應的監管也逐步完善，選擇在大陸上市的台資企業因此可以在募集大量的資金的同時提升企業自身的知名度和管理品質。台資企業已經成為大陸市場不可或缺的一部分，在大陸申請上市的台資企業也因此存在著一定的政策優勢，但是仍須規範公司治理或進行必要的重組等上市準備，以契合大陸上市的條件。
[i]作者为上海理慈律师事务所律师，惟本文内容为个人意见，不代表事务所立场。
[ii]参见证监会：关于政协十三届全国委员会第二次会议第2736号（财税金融类255号）提案答复的函（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201911/t20191129_366702.htm）
[iii]图片参考以下文章内容制作：戴康，【广发策略】全盘阐析“科创板”——“广•科创”系列四（：https://www.sohu.com/a/274378633_711933/）。
[iv]上交所上市的主板企业股票代码以600、601、603、605开头，在深交所上市的主板企业股票代码以000开头。中小板企业股票代码以002开头。创业板为深圳市独有的板块，上市企业股票代码以300开头。科创板为2018年11月新设的板块，为上海市独有，科创板股票以688开头。
[vi]参见上交所2019年度股票情况(http://www.sse.com.cn/market/stockdata/overview/yearly/)以及2019年深圳证券市场概况（http://www.szse.cn/market/subject/P020191231707241655061.pdf）。
[vii]参考各台资上市公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的IPO招股说明书、法律意见书等公告进行整理分类。
