黄郁婷 律师、施志宽 律师
一、「经济部科学技术研究发展成果归属及运用办法」修正草案之重点
经济部依科学技术基本法第6条第3项之授权，在2000年颁布「经济部科学技术研究发展成果归属及运用办法」，规范经济部及其所属机关自行、委托或补助执行之科学技术研究发展计划（下称「科技计划」），以授权或让与并以现金为对价，技术移转民间企业使用作为研发成果之运用态样。因应估值超过十亿美元之独角兽新创公司在全球不断诞生，在2021年10月20日公告第九次修正草案（下称「草案」），其中新增「研发成果衍生新创公司」专章（草案第35-1至35-6条），预告期间至2021年12月21日终止，其修正要点如下：
(一) 新创公司之定义
草案所称新创公司为(1)设立登记未满八年之公司，或(2)因产品、服务、技术之性质，致开发或上市期程较长，经执行科技计划者（下称「执行单位」）认定之公司（草案第4-1条）。
(二) 免除定价后因价格变动产生之职务责任
为鼓励执行单位积极运用研发成果，若签办、审议或核决研发成果管理或运用案件之人员，系依内部程序办理定价，且未涉及违法情事者，免除其于定价后，价格变化产生之执行职务责任（草案第35条）。
(三) 专章之适用要件
执行单位以研发成果技术作价取得股权，投资设立新创公司并为发起人，原则上适用专章之规定（草案第35-1条）。
(四) 研发成果运用原则上有偿让与且无须公告
若比照现行办法要求技术移转予已设立之公司时应采取公开方式，将不利于执行单位衍生新创公司之后续募资。又，如软件服务之商业模式无需受让取得该软件著作权，得以专属授权、非专属授权或其他运用方式，更符合科学技术基本法之意旨，不限以有偿让与方式运用研发成果（草案第35-2条）。
(五) 松绑研发成果运用对象或区域之规定
为支持执行单位衍生新创公司，并因应新创公司对营运与产制过程有进行国际布局的趋势及需求，除属大陆地区、香港、澳门或属经济部公告有影响我国产业竞争优势之虞者，应报经济部核准外，研发成果运用无需以供我国研究机构或企业在我国管辖区域内制造或使用为优先（草案第35条之3）。
(六) 执行单位衍生新创公司所取得原始股权之最低比率及对外募资之要求
研发成果之价值具体反映在股价上，在对外募资前，执行单位原始取得技术股之比例不得低于90%，以免研发成果之价值低估，但经济部核准时则不受最低比率之限制。该新创公司设立后在对外募资时，应以公告方式对外揭露募集资讯（草案第35-4条）。
(七) 经济部得调降原始股权缴交国库之比率
为提高执行单位衍生新创公司之诱因，经济部得项目核定调降股权收入缴交国库之比率（草案第35-5条）。
(八) 转职至新创公司人员之股权奖励
为提高研发团队投入新创公司之诱因，执行单位依前开规定将原始股权缴交国库后，应以一定比率的股权奖励转至新创公司任职人员，并得约定最长二年不得转让（草案第35-6条）。
二、后续关注之事项
经济部所属机关（如工业局、技术处）及主管的财团法人（如工业技术研究院、生物技术开发中心）自行、委托或补助诸多科技计划的执行，具有带动产业发展之责任。为因应全球「以新创带动创新」之发展趋势，草案鼓励执行单位将研发成果衍生新创公司，从优化流程（草案第35条至第35-4条）、提高诱因（草案第35-5条及第35-6条）两方面着手，是否能催生睿能公司（Gogoro）与沛星互动科技（Appier）以外的台湾独角兽，值得继续观察。