2022.10
嵇珮晶、唐子堯
按臺灣公司法第210條第1及第2項規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」其中第2項即為「股東查閱章程及簿冊之權」。近期，臺灣高等法院高雄分院111年度上字第112號民事判決完整論述此議題相關爭點，頗值參考，以下遂分別介紹本件事實及本件高等法院判決見解，並簡評之。
一、本件事實
被上訴人為上訴人之股東，其主張上訴人現任法定代理人有多次阻止被上訴人過問公司事務等情，乃依公司法第210條等規定，請求查閱上訴人自2014年度以後之公司章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿、營業報告書、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及公司債存根簿等各項帳冊書面資料。
二、臺灣高等法院高雄分院111年度上字第112號民事判決見解
1. 被上訴人確為上訴人股東，則其對上訴人具利害關係，已無庸疑；而上訴人迄今仍否認被上訴人查閱之權利，顯已明確拒絕被上訴人查閱之請求，則被上訴人依規定請求查閱相關簿冊資料，自屬於法有據。
2. 公司法第210條第2項規定所稱得請求查閱之資料，係指公司章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿、財務報表（包括營業報告書、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）及公司債存根簿。惟因本件上訴人未發行公司債，無從備置公司債存根簿，故被上訴人此部分請求，尚屬無據。
3. 被上訴人得選任律師、會計師查閱，且除影印、抄錄、複製外，以拍照之方式為之，亦不違背公司法第210條之意旨。
三、簡評代結論
股東依公司法第210條第2項規定行使查閱權之要件，向來為學說及實務爭論之重點。過去主管機關認為，所稱「利害關係證明文件」係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件[1]，且須有如發生債權債務關係者之「法律上利害關係」[2]；所稱「指定範圍」，乃指股東及公司之債權人指定與其有利害關係之範圍而言[3]，顯然採取較為嚴格之解釋。對此，有學者建議參考美國法，股東得否行使查閱權，應回到「正當目的」的判斷[4]，其目的需與該股東之利益有合理連結，如股東查閱股東名簿是為出售之以獲利，即非正當目的，公司得予拒絕；另有認為股東查閱權之行使限定以「利害關係」為前提，公司若有正當理由，亦可不予提供[5]。最高法院109年度台上字第2058號民事判決肯認公司股東得以股東身分請求查閱、抄錄簿冊，則採取較為寬鬆之解釋。上開高等法院判決落實最高法院109年度台上字第2058號民事判決之意旨，認為股東有權知悉公司經營情況、分享公司營運成果，自得行使股東權利，閱覽公司之帳簿資料，不須另提出其他利害關係之證明文件，係在落實最高法院之寬鬆解釋。此見解有利於少數股東權之保障及公司治理之發展，將來是否會成為實務上一致見解[6]，值得關注。但同時需思考的是，若過度肯認股東查閱權之行使，有可能產生股東入侵公司內部溝通與控制體系之副作用。因此，仍需盡可能在兩者間取得平衡。
此外，本件高等法院判決參考主管機關函示[7]、立法沿革，並落實最高法院判決意旨[8]，明確指出股東所得查閱之資料範圍，並明確認定股東得委託律師、會計師，並得以照相方式進行查閱。相較於過去最高法院判決雖有肯認股東所得查閱之資料，及股東得委託律師進行查閱，但鮮少在判決理由中明確論述股東得請求查閱的資料範圍及查閱的方法，本件高等法院判決對於上開事項更進一步明確解釋，所得結論亦有利於股東查閱權之保障，值得肯定。但上述判決尚非終審法院判決，該案件是否上訴及判決確定結果是否採取相同見解，仍值觀察。
[1] 參經濟部92年6月16日經商字第09202119150號函。
[2] 參經濟部93年12月29日經商字第09302406700號函；經濟部97年4月23日經商字第09702045480號函。
[3] 同註1。
[4] 參張心悌，股份有限公司股東查閱權之研究－以美國法為中心，高大法學論叢，9卷2期，2014年3月，頁104-105；郭大維，股份有限公司股東查閱權之行使，月旦法學教室，187期，2018年5月，頁19-20。
[5] 參邵慶平，論公司資訊權的規範：以董事資訊權的增訂爭議為中心，東吳法律學報，30卷4期，2019年1月16日，頁23。
[6] 類似判決可參臺灣高等法院110年度上字第136號民事判決。
[7] 參經濟部92年4月23日經商字第09202076190號函。
[8] 參最高法院109年度台上字第2058號民事判決；最高法院110年度台上字第3245號民事判決。
本網站上所有資料內容（「內容」）均屬理慈國際科技法律事務所所有。本所保留所有權利，除非獲得本所事前許可外，均不得以任何形式或以任何方式重製、下載、散布、發行或移轉本網站上之內容。
所有內容僅供作參考且非為特定議題或具體個案之法律或專業建議。所有內容未必為最新法律及法規之發展，本所及其編輯群不保證內容之正確性，並明示聲明不須對任何人就信賴使用本網站上全部或部分之內容，而據此所為或經許可而為或略而未為之結果負擔任何及全部之責任。撰稿作者之觀點不代表本所之立場。如有任何建議或疑義，請與本所聯繫。