2022.10
吳迪、黄郁婷
2022年8月22日，中國銀行保險監督管理委員會（下稱“銀保監會”）發佈2022年第4號令，公佈《理財公司內部控制管理辦法》（以下簡稱《辦法》），並自公佈之日起開始實施。
《辦法》共六章46條。本文將重點介紹一下《辦法》實施後理財公司的主要合規義務：
一、組織架構方面
根據《辦法》，理財公司應當建立分工合理、職責明確、相互制衡的內部控制組織架構。
即，理財公司董事會應當指定專門部門作為內部控制職能部門，牽頭內部控制體系的統籌規劃、組織落實、檢查評估和督促整改，並應當在高級管理層設立首席合規官。
二、內部控制活動方面
根據《辦法》，理財公司應當建立健全內部控制制度體系，對各項業務活動和管理活動制定全面、系統、規範的業務制度和管理制度，並至少每年進行一次全面評估。
即，理財公司應當建立理財產品設計管理制度、產品存續期管理制度、理財帳戶管理制度、理財產品銷售管理制度、投資決策授權管理制度、理財資金投資管理制度、理財產品投資帳戶管理制度、理財投資合作機構管理制度、異常交易檢測制度、內幕信息管理制度、利益衝突防控制度、關聯交易管理制度、信息隔離制度、理財產品協力廠商獨立託管制度、風險準備金管理制度、投資者權益保護制度等業務管理制度。
除此之外，理財公司在開展投資交易活動時應按照《辦法》採取相應的內控措施，在崗位管理和安全管理方面也應當符合《辦法》的要求，並應當遵守反洗錢相關的法律法規。
三、內部控制保障方面
根據《辦法》，理財公司應當加強各項業務環節管理的信息化、流程化、自動化，建立健全安全、合規、高效、可靠並且與內部控制相匹配的業務和管理等系統，為內部控制有效性提供技術保障和系統支援。
即，應當有效防範網路入侵、信息洩露、數據篡改、系統不可用等風險，確保各項業務環節數據的保密性、完整性、真實性和抗抵賴性；建立健全投資者信息處理管理制度，依法處理投資者個人信息，保護投資者個人信息安全；健全數據品質控制制度和流程，指定專門部門負責數據品質管理，確保數據信息真實、完整、連續、準確和可追溯，不得遲報、漏報、錯報或瞞報；建立健全會計核算和估值系統，真實準確反映各項業務交易，確認和計量理財產品淨值。
除此之外，還應當合理設定內部控制考評標準，內部控制職能部門至少每年對各部門和人員內部控制活動開展一次考評，以及將內部控制納入培訓計畫，確保每人每年接受不少於20小時的內部控制培訓，以此來保障內控制度的落實。
四、內部控制監督方面
就監督來說，《辦法》要求理財公司內部審計部門應當至少每年開展一次內部控制審計評估，並將審計評估報告報送董事會、監事會，並應當於每年4月30日前向銀保監會及其派出機構報送經董事會審議通過的上一年度內部控制報告。報告內容應當包括：內部控制執行情況、評價結果、整改情況、審計評估報告和銀保監會及其派出機構要求報送的其他材料。
從監管的角度來看，銀保監會負責人認為，制定《辦法》是對《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》、《商業銀行理財業務監督管理辦法》、理財公司辦法等相關監管制度的細化和補充，有利於推動理財公司建立健全統一規範的內控標準。而從理財公司的角度來說，理財公司應當儘快評估自己的內部制度與經營行為，如有不符合《辦法》的規定的，應當儘快整改，以免遭受監管措施處理或行政處罰。為了督促企業儘快整改，《辦法》也規定自施行之日起六個月內為過渡期，企業可以在過渡期內儘快整改不合規的地方。
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