2022.10
嵇佩晶、唐子尧
按台湾公司法第210条第1及第2项规定：「除证券主管机关另有规定外，董事会应将章程及历届股东会议事录、财务报表备置于本公司，并将股东名簿及公司债存根簿备置于本公司或股务代理机构。前项章程及簿册，股东及公司之债权人得检具利害关系证明文件，指定范围，随时请求查阅、抄录或复制；其备置于股务代理机构者，公司应令股务代理机构提供。」其中第2项即为「股东查阅章程及簿册之权」。近期，台湾高等法院高雄分院111年度上字第112号民事判决完整论述此议题相关争点，颇值参考，以下遂分别介绍本件事实及本件高等法院判决见解，并简评之。
一、本件事实
被上诉人为上诉人之股东，其主张上诉人现任法定代理人有多次阻止被上诉人过问公司事务等情，乃依公司法第210条等规定，请求查阅上诉人自2014年度以后之公司章程、历届股东会议事录、股东名簿、营业报告书、资产负债表、综合损益表、现金流量表、权益变动表及公司债存根簿等各项账册书面资料。
二、台湾高等法院高雄分院111年度上字第112号民事判决见解
1. 被上诉人确为上诉人股东，则其对上诉人具利害关系，已无庸疑；而上诉人迄今仍否认被上诉人查阅之权利，显已明确拒绝被上诉人查阅之请求，则被上诉人依规定请求查阅相关簿册资料，自属于法有据。
2. 公司法第210条第2项规定所称得请求查阅之资料，系指公司章程、历届股东会议事录、股东名簿、财务报表（包括营业报告书、资产负债表、综合损益表、现金流量表、权益变动表）及公司债存根簿。惟因本件上诉人未发行公司债，无从备置公司债存根簿，故被上诉人此部分请求，尚属无据。
3. 被上诉人得选任律师、会计师查阅，且除影印、抄录、复制外，以拍照之方式为之，亦不违背公司法第210条之意旨。
三、简评代结论
股东依公司法第210条第2项规定行使查阅权之要件，向来为学说及实务争论之重点。过去主管机关认为，所称「利害关系证明文件」系指能表明自己身分并与公司间有利害关系之证明文件[1]，且须有如发生债权债务关系者之「法律上利害关系」[2]；所称「指定范围」，乃指股东及公司之债权人指定与其有利害关系之范围而言[3]，显然采取较为严格之解释。对此，有学者建议参考美国法，股东得否行使查阅权，应回到「正当目的」的判断[4]，其目的需与该股东之利益有合理连结，如股东查阅股东名簿是为出售之以获利，即非正当目的，公司得予拒绝；另有认为股东查阅权之行使限定以「利害关系」为前提，公司若有正当理由，亦可不予提供[5]。最高法院109年度台上字第2058号民事判决肯认公司股东得以股东身分请求查阅、抄录簿册，则采取较为宽松之解释。上开高等法院判决落实最高法院109年度台上字第2058号民事判决之意旨，认为股东有权知悉公司经营情况、分享公司营运成果，自得行使股东权利，阅览公司之账簿资料，不须另提出其他利害关系之证明文件，系在落实最高法院之宽松解释。此见解有利于少数股东权之保障及公司治理之发展，将来是否会成为实务上一致见解[6]，值得关注。但同时需思考的是，若过度肯认股东查阅权之行使，有可能产生股东入侵公司内部沟通与控制体系之副作用。因此，仍需尽可能在两者间取得平衡。
此外，本件高等法院判决参考主管机关函示[7]、立法沿革，并落实最高法院判决意旨[8]，明确指出股东所得查阅之资料范围，并明确认定股东得委托律师、会计师，并得以照相方式进行查阅。相较于过去最高法院判决虽有肯认股东所得查阅之数据，及股东得委托律师进行查阅，但鲜少在判决理由中明确论述股东得请求查阅的数据范围及查阅的方法，本件高等法院判决对于上开事项更进一步明确解释，所得结论亦有利于股东查阅权之保障，值得肯定。但上述判决尚非终审法院判决，该案件是否上诉及判决确定结果是否采取相同见解，仍值观察。
[1] 参经济部92年6月16日经商字第09202119150号函。
[2] 参经济部93年12月29日经商字第09302406700号函；经济部97年4月23日经商字第09702045480号函。
[3] 同注1。
[4] 参张心悌，股份有限公司股东查阅权之研究－以美国法为中心，高大法学论丛，9卷2期，2014年3月，页104-105；郭大维，股份有限公司股东查阅权之行使，月旦法学教室，187期，2018年5月，页19-20。
[5] 参邵庆平，论公司资讯权的规范：以董事资讯权的增订争议为中心，东吴法律学报，30卷4期，2019年1月16日，页23。
[6] 类似判决可参台湾高等法院110年度上字第136号民事判决。
[7] 参经济部92年4月23日经商字第09202076190号函。
[8] 参最高法院109年度台上字第2058号民事判决；最高法院110年度台上字第3245号民事判决。
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