公司不當禁止股東出席股東會之瑕疵(臺灣)

2023.01

陳信宏、賴建樺

公司法第189條規定:「股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日起三十日內,訴請法院撤銷其決議」。但同法第189條之1規定:「法院對於前條撤銷決議之訴,認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者,得駁回其請求。」其立法目的在於防止撤銷股東會決議之訴遭濫用,故賦予法院得依職權裁量駁回訴訟,以兼顧大多數股東之權益。有疑問的是,所謂「違反之事實非屬重大且於決議無影響」應如何解釋適用?

最高法院110年度台上字第3067號民事判決指出:「公司不當禁止股東出席股東會,積極侵害股東參與股東會之權益,應認為違反之事實重大,不論該行為對於決議有否影響,法院均不得駁回撤銷股東會決議之請求。」

最高法院認為,本件原告指派之劉兆展等二人於出席股東會時,既已攜帶開會通知書、指派書及原告公司變更登記表,則已足資確認其等係代表原告出席股東會,被告以該開會通知書及指派書未蓋用原告之原留印鑑為由,拒絕原告等完成報到程序,剝奪原告基於股東身分出席股東會之基本權利,其召集程序違背法令,且上述違背法令之情況,核屬不當禁止原告參與系爭股東會,積極侵害原告參與股東會之權益,其違反事實屬重大,故無公司法第189條之1規定之適用。


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