疫情下的情事變更與租金調整:從幾則台北地院判決談起(台灣)

蔡毓貞 律師、賴建樺 律師

隨著2020年新冠病毒大流行以來,全球經濟已進入明顯低谷。國內諸多業者亦因疫情影響,營業收入大幅衰退,但於此同時卻仍須承擔高額固定租金支出,故引發業者得否依民法第227條之2情事變更原則主張調整租金之問題。關於此疫情下法律問題,台北地院近期已陸續做成至少四則判決,其對於情事變更原則之適用,以及租賃雙方利益、風險之分配的探討,相當值得參考,分述如下:

一、定期租賃之承租人得以疫情為由,主張適用民法第227條之2情事變更規定而向法院聲請調整租金,不受民法第442條但書規定之限制

我國實務曾有判決指出民法第442條已明文規定:「租賃物為不動產者,因其價值之昇降,當事人得聲請法院增減其租金。但租賃定有期限者,不在此限。」,鑒於民法第442條規定乃民法第227條之2的特別規定,應優先適用,故無論租賃物價值如何昇降,均不應允許定期租賃當事人得於租賃期限內依民法第227條之2規定請求增減租金(台南高院96年度重上字第49號判決意旨)。因而當近期新冠肺炎疫情導致承租人擬向法院聲請調整租金時,首先須處理的法律爭議就是,民法第442條但書規定可否解讀為一律禁止定期租賃之承租人主張情事變更原則而聲請調整租金。

就此,台北地院近期的四則判決,均未基於民法第442條但書規定而認為定期承租人不得主張調整租金,而是實質審理承租人之主張是否符合民法第227條之2規定之構成要件,可見法院認為民法第442條但書規定,不應解讀為禁止定期租賃之承租人主張情事變更原則而聲請調整租金。

台北地院109年度重訴字第603號判決明確指出,民法第442條所稱之租賃物價值升降,乃情事變更原則態樣之一,非謂有其他情事變更事由發生時,當事人不得聲請法院增減租金。換言之,定期租賃之承租人以新冠肺炎疫情為由向法院聲請調整租金,為不動產價值昇降以外之其他情事變更態樣,因此不應受民法第442條但書規定之限制。

二、承租人以疫情為由向法院聲請調整租金,尚未見承租人在台北地院獲勝訴判決之例:

然而,台北地院近期關於疫情聲請調整租金之四則判決,均未見承租人因疫情聲請調整租金而勝訴之判決結果。法院判決承租人敗訴理由略為,新冠肺炎疫情雖非當事人成立契約時所得預料,但承租人不得僅以營業收入短少而主張調整租金,而仍應考量出租人是否因此受有利益,以及該等風險是否已逾越長期租賃之承租人應承擔之合理範圍。

(一)一方受有損害,他方受有利益

我國實務向來認為,因情事變更,增加給付之法理,於適用時,應斟酌當事人一方因情事變更所受不相當之損失、他方所得不預期之利益以及彼此間之關係,為公平之裁量(最高法院47年度台上字1771號判例意旨)。

台北地院109年度北簡字第16450號判決據此認定,法院不應僅著眼於承租人營業收入是否因此減少,更應審酌租賃物市場上合理租金價額是否有所增減。蓋出租人之契約義務乃提供符合債之本旨之租賃物予承租人使用,至於承租人使用租賃物後是否獲利,並非出租人所須擔保之範疇,故如承租人無法舉證於疫情期間租賃物租金行情大幅滑落,致原約定租金明顯高於市場上其他合理租金,自難認出租人有獲得超出合理租金以外的其他利益,不應允許承租人主張依民法第227條之2情事變更原則規定調整租金。

(二)長期租賃應承擔短期風險

台北地院109年度北簡字第12561號判決指出,該承租人承租租賃物經營旅宿業,租賃期間長達12年,其對租金標準應已詳細核算是是否符合12年租期之經濟效應,且對國內消費市場長期發展當有所預測,各項風險、利潤與成本應已列入其考慮因素。發生新冠肺炎疫情雖係短期劇變,但影響期間不到半年,為時甚短,應認尚在承租人承受之風險範圍內,核與情事變更不符。

台北地院109年度重訴字第603號判決亦指出,新冠肺炎疫情發展實質上對旅宿業之長期營收影響具複雜多元性而未能確知,雖短期內恐因未開放外國旅客入境而減少部分營收,然亦因國內旅遊需求增高及防疫旅館需求而增加旅宿業營收,法院自難僅因承租人短期內營業收入下降,即認其長期營收確受實質影響。

台北地院109年度北簡字第10275號判決亦認定,營業收入短少原因眾多,且會伴隨事業的市場狀況及消費習慣等而有所改變,業者在短期間的營業收入短少,並無法當然認定已超過契約原有效果足以承受的風險範圍,此本為長期承租人經營事業所應承擔的各項風險之一。

三、小結

台北地院近期四則判決,尚未見承租人勝訴結果,主要原因是法院認為不應僅以營業收入短少而主張調整租金,而應深入探究雙方風險、利益分配是否合理。值得注意的是,此四則判決之承租人均為旅宿及KTV產業,且其中三則判決承租人主張調整租金期間是以109年度為主,僅有一則判決承租人主張調整租金期間跨及110年5月19日後三級警戒期間,因此,法院對於其他產業,以及疫情發展轉趨嚴峻後,聲請租金調整事件之態度是否因此轉變,仍值得進一步追蹤。