《非上市公衆公司重大資産重組管理辦法》重新修訂發布（中國大陸）

2023.04

吳迪、黃郁婷

隨著中國股票發行走向全面註冊制，各項與之相關制度也隨之修訂。2023年2月17日中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）公布了重新修訂的《非上市公衆公司重大資産重組管理辦法》（以下簡稱“新辦法”），並自公布之日起施行。

新辦法主要針對非上市公衆公司（以下簡稱“公衆公司”）發行股份購買資産構成重大資産重組由核准制改爲註冊制進行了修訂，主要包括對重大資産重組的情形認定的完善、由審核制改爲註冊制的程序要求以及對監督機制的完善等內容。

一、完善重大資産重組情形的認定

新辦法並未改變原辦法針對出售購買資産的比例規定，但針對購買、出售資産未達到規定標準，但證監會發現涉嫌違反國家産業政策、違反法律和行政法規、違反中國證監會的規定、可能損害公衆公司或者投資者合法權益等重大問題的情形，規定證監會可以根據審慎監管原則，責令公衆公司按照新辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。

此外，新辦法還明確下列情形構成“以其他方式進行資産交易”，且如該等資産交易實質上構成購買、出售資産的，且達到重大資産重組標準的，應當按照新辦法的規定履行相關義務和程序：

（一）以認繳、實繳等方式與他人新設參股企業，或對已設立的企業增資或者减資；

（二）受託經營、租賃其他企業資産或將經營性資産委託他人經營、租賃；

（三）接受附義務的資産贈與或者對外捐贈資産；

（四）中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。

二、註冊制下的程序要求

就註冊制下的披露程序來說，根據新辦法，對於公衆公司向特定對象發行股份購買資産後股東人數超過二百人的重大資産重組，由全國股轉系統審核通過後報中國證監會註冊；發行股份後股東人數不超二百人的重大資産重組，中國證監會豁免註冊，由全國股轉系統自律管理。對於不涉及發行股份的重大資産重組，由全國股轉系統自律管理。

三、註冊制下的監督管理

就監督管理來說，新辦法更强調全國股轉系統對公衆公司重大資産重組實施自律管理，但同時也要求全國股轉系統自行完善監管制度，特別是應當對公衆公司涉及重大資産重組的股票暫停與恢復轉讓、防範內幕交易等作出制度安排，並賦予其進行現場檢查或非現場檢查的權利，增加其定期審核、定期報告以及重大審核事項請示報告的義務。

同時，新辦法也明確了證監會建立對全國股轉系統審核工作的監督機制，可以對全國股轉系統審核工作進行檢查監督。

總之，新辦法意圖在將核准制調整爲註冊制的同時，合理區分審核註冊責任，要求全國股轉系統全面履行審核主體責任，嚴格執行重大審核事項請示報告制度，中國證監會同步關注國家産業政策和板塊定位問題，同時建立審核質量和審核廉政監督制約機制，全面提升審核註冊質效。企業在併購重組過程中，應注意項目是否構成重大資産重組，積極履行相應的披露程序，以免發生合規風險。