《中華人民共和國公司法（修訂草案三次審議稿）》簡介（中國大陸）

2023.11

姜麗慧、黄郁婷

2023年9月1日，全國人大常委會公布了《中華人民共和國公司法（修訂草案三次審議稿）》（下稱《徵求意見稿》），面向社會公開徵求意見，目前徵求期限已結束。本次《徵求意見稿》的主要修訂內容如下：

一、明確認繳出資額應在五年內繳足

自2014年修改《公司法》以來，我國實行註冊資本認繳登記制，取消出資期限，雖方便公司設立並激發創業活力，但實踐中也出現股東認繳期限過長而影響交易安全、損害債權人利益的情形。此次《徵求意見稿》明確全體股東認繳的出資額應當按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

二、強化職工代表出任董事

現行《公司法》規定只有在兩個以上的國有企業或其他國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中才應當有公司職工代表。但職工是公司重要的利益相關者，同時為了加強公司的民主管理制度，《徵求意見稿》明確有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表，而職工人數三百人以上的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。

三、完善中小股東權利保護，進一步落實產權平等

為了進一步落實產權平等，《徵求意見稿》完善了對中小股東相關權利的保護，如規定控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。此外，《徵求意見稿》還完善股東查閱、複製公司有關材料的規定；增加公司不得提高臨時提案股東持股比例的規定；另規定公司减少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應减少出資額或者股份。

四、強化對控股股東和實際控制人的規範

實踐中，控股股東和/或實際控制人雖不在公司任職，但實際重大影響公司事務並侵害公司利益的現象時有發生。因此，《徵求意見稿》第一百八十條明確控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，仍對公司負有忠實義務和勤勉義務，強化了對控股股東和實際控制人的規範。

五、完善公司債券相關規定

為了適應債券市場發展實踐的需要，《徵求意見稿》針對公司債券這一章作了一定的修改：一是，將國家發改委的企業債券審核職責劃入中國證監會的要求；二是，明確公司債券可以公開發行，也可以非公開發行；三是，將債券存根簿改為債券持有人名冊；四是，將發行可轉債的公司由上市公司擴大到所有股份有限公司；最後是，增加債券持有人會議決議規則和效力的規定，增加債券受托管理人相關規定。

六、強調誠信原則，完善相關法律責任

鑒於公司通過提交虛假材料取得公司登記的情況時有發生，此次《徵求意見稿》增加了對虛報註冊資本、提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的相關直接責任人的罰款規定。此外，還就違反《中華人民共和國註冊會計師法》、《中華人民共和國資產評估法》的行為作了相關行政處罰的規定。