《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）》简介（中国大陆）

2023.11

姜丽慧、黄郁婷

2023年9月1日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）》（下称《征求意见稿》），面向社会公开征求意见，目前征求期限已结束。本次《征求意见稿》的主要修订内容如下：

一、明确认缴出资额应在五年内缴足

自2014年修改《公司法》以来，我国实行注册资本认缴登记制，取消出资期限，虽方便公司设立并激发创业活力，但实践中也出现股东认缴期限过长而影响交易安全、损害债权人利益的情形。此次《征求意见稿》明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

二、强化职工代表出任董事

现行《公司法》规定只有在两个以上的国有企业或其他国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中才应当有公司职工代表。但职工是公司重要的利益相关者，同时为了加强公司的民主管理制度，《征求意见稿》明确有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表，而职工人数三百人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。

三、完善中小股东权利保护，进一步落实产权平等

为了进一步落实产权平等，《征求意见稿》完善了对中小股东相关权利的保护，如规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。此外，《征求意见稿》还完善股东查阅、复制公司有关材料的规定；增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定；另规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

四、强化对控股股东和实际控制人的规范

实践中，控股股东和/或实际控制人虽不在公司任职，但实际重大影响公司事务并侵害公司利益的现象时有发生。因此，《征求意见稿》第一百八十条明确控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，仍对公司负有忠实义务和勤勉义务，强化了对控股股东和实际控制人的规范。

五、完善公司债券相关规定

为了适应债券市场发展实践的需要，《征求意见稿》针对公司债券这一章作了一定的修改：一是，将国家发改委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求；二是，明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；三是，将债券存根簿改为债券持有人名册；四是，将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司；最后是，增加债券持有人会议决议规则和效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。

六、强调诚信原则，完善相关法律责任

鉴于公司通过提交虚假材料取得公司登记的情况时有发生，此次《征求意见稿》增加了对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的相关直接责任人的罚款规定。此外，还就违反《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国资产评估法》的行为作了相关行政处罚的规定。