2017.6.30
江雅婷 律師
臺灣高等法院於民國106年6月30日作成106年度上字第254號民事判決（下稱「本號判決」）指出，股東提名董事候選人惟未附齊公司法第192條之1第4項規定之證明文件，經董事會審查無誤後，即得不將該被提名人列入候選人名單，而無待踐行通知補正程序。
本號判決之被告為採董事候選人提名制度之公開發行公司，原告為被告之股東，原告並就被告之獨立董事選舉提名兩位候選人，經被告職員通知補正文件後原告已補具文件，但被告在審議候選人之董事會上，以原告未檢附符合公司法第192條之1第4項之證明文件為由，未再予原告補正之機會，即作成不將原告提名之獨立董事候選人列入候選人名單之決議（「甲決議」），被告公司股東會嗣後並依據甲決議作成「全面改選董事（含二名獨立董事）」決議（「乙決議」），原告爰起訴確認甲、乙決議均無效。
本號判決指出，原告為持有已發行股份總數1％以上股份之股東，得於被告受理提名董事候選人期間，以書面檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無公司法第30條規定情事之聲明書及其他相關證明文件，向被告提出獨立董事候選人名單。
惟，公司法、證券交易法及相關法令就股東提名獨立董事候選人應檢附之文書或證明文件有欠缺者，並未規定應先通知提名股東補正；再者，由被告公告的董事候選人提名相關事項，亦無法得出被告對於證明文件之欠缺負有通知原告補正之義務；另外，縱使被告職員曾通知原告補提證明文件，被告亦不因此負有通知原告補正被提名人相關證明文件之義務。故若原告未檢附公司法第192條之1第4項之證明文件，經被告董事會審查無誤後，自得無待通知補正之程序，即得不將該被提名人列入董事候選人名單。因此，被告所為之甲、乙決議皆合法，原告訴請撤銷該二決議自屬無據，爰廢棄原判決改判駁回原告之訴。