2018.11.26
邹镇阳 律师
金融监督管理委员会于民国107年11月26日以金管证发字第1070341072号令修正发布「公开发行公司取得或处分资产处理准则」（下称本准则）全文 36 条；并自108年1月1日施行。本次修正重点如下：
一、配合适用国际财务报导准则适用：
我国将于108年适用国际财务报导准则第十六号租赁公报规定，爰配合修正本准则第15、16条扩大使用权资产范围，放宽公开发行公司与关系人间取得或处分供营业使用设备或资产之核决程序，并豁免评估该等公司间取得供营业使用之不动产使用权资产之交易成本合理性。另为配合厂房等不动产租赁之实务运作，本准则第17条修正后放宽公开发行公司向关系人取得不动产使用权资产时，得以邻近地区1年内非关系人租赁交易作为设算及推估交易价格合理性之参考基准。此外，修正后本准则第4条亦配合国际财务报导准则第九号金融工具之定义，明定衍生性商品之范围。
二、提升信息揭露质量及放宽部分交易之信息揭露：
本准则第4条修正后明定以投资为专业者之范围，且放宽以投资为专业者买卖特定有价证券得豁免公告。其次，鉴于营建业者销售自行兴建完工建案之不动产，属公司进行日常业务销售所必须之行为，规模较大之营建业者兴建之建案因金额较高而容易达到公告申报标准，导致频繁公告之情形，故本准则第31条修正后放宽进行前开处分交易之公告申报标准。又考虑子公司之公告申报标准应与其母公司一致，并配合本准则第31条第1项新增有关实收资本额达新台币100亿元之应公告申报标准，爰修正本准则第34、35条明定子公司应适用之公告申报标准，及股票为无面额或每股面额非属新台币10元之公司有关前开公告申报标准之计算方式。
三、为明确外部专家责任，修正本准则第5条以明定外部专家之消极资格，并明定外部专家出具估价报告或意见书之评估、查核及声明事项。
四、考虑银行、保险公司、票券金融公司、证券商、期货商及杠杆交易商等金融特许事业办理衍生性商品交易业务或从事衍生性商品交易，已分别依其业别适用其他法令规定，爰修正本准则第2条规定以明定排除该等事业就本准则第二章第四节有关衍生性商品交易规范之适用；另明定公开发行之银行业、保险业、票券业、证券期货业等金融相关事业取得或处分资产，应优先适用该业别法令相关规定。
五、为减轻法令遵循成本，修正本准则第7条规定，明定公开发行公司如经董事会决议通过不从事衍生性商品交易者，得免除订定相关处理程序。
六、修正本准则第18、22条并删除现行第33-1条，使已依证券交易法设置审计委员会之公开发行公司，由审计委员会或审计委员会之独立董事成员行使监察人职权。
七、为落实稽核作业，修正本准则第22条，明定已依法设置独立董事之公开发行公司，对于衍生性商品交易重大违规事项，应书面通知独立董事。