关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见(中国大陆)

温坚坚 律师

中国证券监督管理委员会于2020年6月3日发布了《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称“《指导意见》”),《指导意见》就全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌公司向证券交易所转板上市明确坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的四个原则并作出以下制度性安排:

一、转入板块范围。《指导意见》明确在试点期间,符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上海证券交易所科创板或深圳证券交易所创业板上市。而《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》已明确科创板接受的企业为“符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。 而创业板旨在为“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”。因此,申请转板上市的企业,其应当首先满足科创板或创业板的定位要求。

二、转板上市条件。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司,且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的,应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致,交易所可根据监管需要提出差异化要求。此处需注意的是,根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》,挂牌公司申请进入新三板精选层的,需满足以下条件:在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司,符合下列条件之一:(一)市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;(二)市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;(三)市值不低于8亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;(四)市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于5000万元。

三、转板上市程序。根据《指导意见》规定,转板上市属于股票交易场所的变更,不涉及股票的公开发行,因此无需经中国证券监督管理委员会核准或注册,由上海证券交易所和深圳证券交易所根据上市规则自行审核决定。就该条规定,也是体现了《指导意见》明确的市场导向基本原则。

四、转板上市保荐。根据《指导意见》,转板上市应继续采用保荐人制度,然鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查,并在进入精选层后有持续督导,因此对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可以适当调整完善。

五、股份限售安排。《指导意见》针对新三板挂牌公司转板上市的股份限售问题作出了指引性规定,要求公司遵守法律法规及交易所业务规则的规定,并明确在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时,原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上海证券交易所及深圳证券交易所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定,然具体股份限售的规定仍有待于更为具体的业务细则才可明确。

此外,《指导意见》还明确了证券交易所、全国股转公司、中介机构等有关各方职责,明确对转板上市中的违法违规行为,依法依规进行严肃查处。