2017.8.11
陈晓蓁 律师
金融监督管理委员会于民国106年8月11日金管证交字第1060025990号令修正发布「公开收购不动产投资信托受益证券管理办法」（下称本办法）第 8条、第10条、第14条、第15条、第19条、第20条、第22条 、第24条、第29条至第33条；增订第38条之1条文。本次修正重点如下：
首先，新修正本办法第10条增订公开收购人应提出具有履行支付收购对价能力之证明，并规范该证明包括由金融机构提供履约保证，或由具证券承销商资格之财务顾问或会计师实行合理程序评估资金来源后所出具公开收购人具有履行支付收购对价能力之确认书，以确认公开收购人有足够资金完成公开收购。
其次，新修正本办法第14条规定，为加强被收购不动产投资信托基金受托机构之责任，明定其召集之信托财产评审委员会应查证与审议公开收购重要信息，包括收购人身分与财务状况、收购条件公平性及收购资金来源合理性，并据以作成建议提供基金持有人参考；为给信托财产评审委员会较长之查证时间以利受托机构向基金持有人说明其立场，有关受托机构提出响应之期间由十日修正为十五日；并增订信托财产评审委员会出席及开会相关程序规范，以利遵循。
第三，新修正本办法第15条规定，明定受委任机构应设立专户办理款券收付且专款专用，并对于公开收购交易应负善良管理人之注意义务，且增订其最近一年内未有因公开收购业务经处纠正以上处分之消极资格条件。为增加应卖人参与公开收购之便利性，及增进市场交易之效率，放宽应卖人得透过保管银行交存不动产投资信托受益证券。
第四，新修正本办法第19条，考虑公开收购如涉及须经其他主管机关核准或申报生效之事项审议时间较长，将延长收购期间之上限由三十日修正为五十日；另修正本办法第24条增订公开收购人依本法第43条之5第3项向金管会申请豁免不受一年限制之正当理由，包括前次未完成公开收购系因国内其他主管机关尚未作成审议结果，事后取得该其他主管机关同意之决定等情形。
第五，强化信息揭露，新修正本办法第20条增订公开收购人应申报并公告之事项，除公开收购条件成就外，尚包括：公开收购条件成就前公开收购人已取得其他主管机关核准文件或已申报生效、收购对价已汇入受委任机构名下之公开收购专户，及公开收购条件成就后应卖数量达预定收购之最高数量，以提供基金持有人应卖决策参考。另增订公开收购人未依公开收购说明书所载时间支付收购对价者，应卖人得不经催告，径行解约，受委任机构应于次一营业日，将应卖人交存之不动产投资信托受益证券退还原应卖人，以保障应卖人权益。而新修正本办法第29、38条之1新增公开收购说明书编制内容之特别记载事项，将公开收购说明书所引用之外部专家意见，藉由信息公开提供投资人参考，外部专家并应于公开收购说明书就其所负责之部分签名或盖章。而新修正本办法第30条规定，增订公开收购人应揭露相关外部专家之基本数据及委任事项。
第六，新修正本办法第32条规定，规范公开收购人如采多层次架构之收购，应揭露资金最终提供者之身分及相关资金安排计划等重要信息。另公开收购人如为公司且以公司自有资金支付收购对价者，应以本次公开收购公告前最近二年度之财务报告，加强分析说明本次收购资金来源之合理性。公开收购人并应出具负履行支付收购对价义务之承诺书，连同资金安排之所有协议或约定文件，并同公开收购说明书公告。