程玉祥律师
2016年7月13日中国证券监督管理委员会发布了《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）。本次制定《办法》的总体原则是以信息披露为中心，根据“宽进严管”的监管理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。《办法》主要内容如下：
一是完善股权激励的实施条件，明确激励对象的范围。《办法》第七条规定了上市公司不得实行股权激励情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。《办法》第八条规定激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。此外，《办法》对不得成为激励对象的人选及情形都有明确的规定。
二是完善限制性股票与股票期权相关规定。股票期权、限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予日与首次解除限售之间的间隔不得少于12个月；股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月，此外《办法》对于限制性股票与股票期权的授予价格、分期解禁比例、分期行权比例以及股权激励计划失败的处理都有明确的规定。
三是完善股权的实施程序。《办法》对股权激励的决策、授予、执行等各环节提出细化要求。对于董事会、独立董事及监事会、股东大会在股权激励实施中的职责有明确的规定
四是对信息披露作专章规定，强化信息披露监管。《办法》细化了对信息披露的时间、内容及程序等方面要求。《办法》第五十四条规定了股权激励方案的首次公告，第五十七条规定应披露方案的基本要素设置，第六十五条规定在定期报告中要求披露股权激励的实施情况。
五是加强事后监管，增加公司内部问责机制安排，细化监督处罚的规定。《办法》第六十六条至七十一条规定了上市公司及上市公司独立董事及监事以及为上市公司股权激励计划出具专业意见的证券服务机构和人员违规操作的法律后果。
考虑到《办法》出台后，市场需要一定的适应、缓冲期，《办法》自2016 年8月13日起施行，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、股权激励有关事项备忘录1至3号以及2个监管问答同时废止。《办法》正式实施时，已通过股东大会审议的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。