黄郁婷 律师
最高法院于民国（下同）108年3月27日作成107年度台上字第846号判决（下称「本号判决」），表示投资人纵在不实财报公告前购入股票，惟买入后仍可能因误信财报未卖出而受有损害，故尚不得因此为不利投资人之论断。
本号判决事实为，被上诉人A公司于89年9月11日公开发行股票上市交易。A公司明知甲债权系子公司B标得，竟透过X公司层层转卖，垫高价格后，于95年9月5日买入，并在其编制之财务报告中有关「不动产投资」科目转列「固定资产」科目依成本法认列价值为17亿元，虚增成本。此外，A公司亦隐匿其因C公司向银行借款以支应购买甲债权案资金，而开立13亿元支票背书保证之事实，而未揭露于财务报告等其他财报不实情况。上开财报重大不实经媒体于98年6月3日揭露后，A公司股价重挫，造成投资人损失。上诉人财团法人证券投资人及期货交易人保护中心遂依证券投资人及期货交易人保护法规定受让该等投资人之诉讼实施权，并向A公司及其董事、监察人等请求连带损害赔偿责任。
本号判决提到，按证交法第20条之1第1项之立法意旨为不实或不完整之财务信息，无法使证券投资人为正确之投资判断，且可导致证券诈欺。则发行人编制之财务报告就应揭露或加以注释事项，倘无正当理由未予附注或揭露，且此等事项对于理性投资人在决定证券交易之买或卖市价时或行使权利时有影响者，即难有隐匿之正当理由。
本号判决进而指出，上述财报重大不实事项是否皆不应于财务报告揭露或附注，倘未予附注或揭露，是否与证券投资人毫无影响，非无疑问。原审就此未详加调查审认，仅以被上诉人A公司就甲债权已按成本法列帐，遽为不利于上诉人之论断，已有疑义。按证券交易法第20条之1既明定凡公开发行股票之善意取得人、出卖人或持有人，因财报不实而受有损害，即得请求赔偿，故股票持有人纵在不实财报公布之前买进，但买入后因误信财报为真实而未卖出或未能卖出，亦可能受有损害。故不得径以投资人在不实财报公告前购入股票，即认投资人非信赖该财报而受有损害，而为不利投资人之判断。承上，本号判决认为上诉有理由，进而废弃原判决，发回台湾高等法院。