2017.12.07
溫堅堅 律師
中國證監會於2017年12月7日發佈了新修改的《證券公司次級債管理規定》（以下簡稱“《新規定》”），原2012版的《證券公司次級債管理規定》（以下簡稱“《舊規定》”）同時廢止。此次修改，是證監會對國務院提出的“放管服”行政管理措施改革的回應，主要體現在將其中原來涉及審批的規定改為了備案要求，具體參見下文。
一、借入或發行次級債改為事後備案制
根據《新規定》第九條，證券公司借入或發行次級債，只需在完成之日起5個工作日內提交備案檔即可，不再需要事前申請審批。相較於《舊規定》中的申請檔，《新規定》中要求的備案檔更加簡易，當事人只需提交包括借入或發行次級債的概括和條件在內的備案報告、募集說明書或次級債務合同、債權人清單、債務資金銀行進帳單以及證監會要求的其他檔，無需再提交借入或發行次級債的決議、近6個月的風控指標以及債權人資產信用情況說明等材料，極大的簡化了借入或發行次級債所需準備的材料的義務。
二、變更次級債無需批准
與此同時，對於次級債所涉及到的展期或其他合同條件的變更以及償還，證監會也不再要求其經過審批，而是允許其在完成之日起5個工作日內進行變更備案，證券公司只需根據《新規定》第十一、十二條準備材料即可，並且《新規定》刪除了《舊規定》第十四、十七條，並於第十三條中指出，相關證券公司在收到備案回執以後，可以將已借入的次級債按規定的金額計入淨資本。
三、事後披露改為事前披露
伴隨著發行、借入、變更等程式由審批改為備案，原來於獲得批准後才開始披露的作業習慣也由此改為在借入或發行前至少3個工作日公開披露擬借入或發行的次級債情況，並且也要求相關證券公司及時披露次級債券的後續發行情況。
總而言之，此次修改以簡化程式、放開市場、服務大眾為目的，但並不意味著企業的合規義務的減少。在由強監管改為備案監督的政府管理模式下，企業承擔了更多的自我檢測自我監督的義務，因此反倒要加強企業內部的合規管理。