關於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見(中國大陸)

溫堅堅 律師

中國證券監督管理委員會於2020年6月3日發佈了《中國證監會關於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”),《指導意見》就全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“新三板”)掛牌公司向證券交易所轉板上市明確堅持市場導向、統籌兼顧、試點先行、防控風險的四個原則並作出以下制度性安排:

一、轉入板塊範圍。《指導意見》明確在試點期間,符合條件的新三板掛牌公司可以申請轉板至上海證券交易所科創板或深圳證券交易所創業板上市。而《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》已明確科創板接受的企業為“符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。 而創業板旨在為“促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展”。因此,申請轉板上市的企業,其應當首先滿足科創板或創業板的定位要求。

二、轉板上市條件。申請轉板上市的企業應當為新三板精選層掛牌公司,且在精選層連續掛牌一年以上。掛牌公司轉板上市的,應當符合轉入板塊的上市條件。轉板上市條件應當與首次公開發行並上市的條件保持基本一致,交易所可根據監管需要提出差異化要求。此處需注意的是,根據《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》,掛牌公司申請進入新三板精選層的,需滿足以下條件:在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司,符合下列條件之一:(一)市值不低於2億元,最近兩年淨利潤均不低於1500萬元且加權平均淨資產收益率平均不低於8%,或者最近一年淨利潤不低於2500萬元且加權平均淨資產收益率不低於8%;(二)市值不低於4億元,最近兩年營業收入平均不低於1億元,且最近一年營業收入增長率不低於30%,最近一年經營活動產生的現金流量淨額為正;(三)市值不低於8億元,最近一年營業收入不低於2億元,最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低於8%;(四)市值不低於15億元,最近兩年研發投入合計不低於5000萬元。

三、轉板上市程式。根據《指導意見》規定,轉板上市屬於股票交易場所的變更,不涉及股票的公開發行,因此無需經中國證券監督管理委員會核准或註冊,由上海證券交易所和深圳證券交易所根據上市規則自行審核決定。就該條規定,也是體現了《指導意見》明確的市場導向基本原則。

四、轉板上市保薦。根據《指導意見》,轉板上市應繼續採用保薦人制度,然鑒於新三板精選層掛牌公司在公開發行時已經保薦機構核查,並在進入精選層後有持續督導,因此對掛牌公司轉板上市的保薦要求和程式可以適當調整完善。

五、股份限售安排。《指導意見》針對新三板掛牌公司轉板上市的股份限售問題作出了指引性規定,要求公司遵守法律法規及交易所業務規則的規定,並明確在計算掛牌公司轉板上市後的股份限售期時,原則上可以扣除在精選層已經限售的時間。上海證券交易所及深圳證券交易所對轉板上市公司的控股股東、實際控制人、董監高等所持股份的限售期作出規定,然具體股份限售的規定仍有待於更為具體的業務細則才可明確。

此外,《指導意見》還明確了證券交易所、全國股轉公司、仲介機構等有關各方職責,明確對轉板上市中的違法違規行為,依法依規進行嚴肅查處。