2017.8.11
陳曉蓁 律師
金融監督管理委員會於民國106年8月11日金管證交字第1060025990號令修正發布「公開收購不動產投資信託受益證券管理辦法」（下稱本辦法）第 8條、第10條、第14條、第15條、第19條、第20條、第22條 、第24條、第29條至第33條；增訂第38條之1條文。本次修正重點如下：
首先，新修正本辦法第10條增訂公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明，並規範該證明包括由金融機構提供履約保證，或由具證券承銷商資格之財務顧問或會計師採行合理程序評估資金來源後所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書，以確認公開收購人有足夠資金完成公開收購。
其次，新修正本辦法第14條規定，為加強被收購不動產投資信託基金受託機構之責任，明定其召集之信託財產評審委員會應查證與審議公開收購重要資訊，包括收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性，並據以作成建議提供基金持有人參考；為給信託財產評審委員會較長之查證時間以利受託機構向基金持有人說明其立場，有關受託機構提出回應之期間由十日修正為十五日；並增訂信託財產評審委員會出席及開會相關程序規範，以利遵循。
第三，新修正本辦法第15條規定，明定受委任機構應設立專戶辦理款券收付且專款專用，並對於公開收購交易應負善良管理人之注意義務，且增訂其最近一年內未有因公開收購業務經處糾正以上處分之消極資格條件。為增加應賣人參與公開收購之便利性，及增進市場交易之效率，放寬應賣人得透過保管銀行交存不動產投資信託受益證券。
第四，新修正本辦法第19條，考量公開收購如涉及須經其他主管機關核准或申報生效之事項審議時間較長，將延長收購期間之上限由三十日修正為五十日；另修正本辦法第24條增訂公開收購人依本法第43條之5第3項向金管會申請豁免不受一年限制之正當理由，包括前次未完成公開收購係因國內其他主管機關尚未作成審議結果，事後取得該其他主管機關同意之決定等情形。
第五，強化資訊揭露，新修正本辦法第20條增訂公開收購人應申報並公告之事項，除公開收購條件成就外，尚包括：公開收購條件成就前公開收購人已取得其他主管機關核准文件或已申報生效、收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購專戶，及公開收購條件成就後應賣數量達預定收購之最高數量，以提供基金持有人應賣決策參考。另增訂公開收購人未依公開收購說明書所載時間支付收購對價者，應賣人得不經催告，逕行解約，受委任機構應於次一營業日，將應賣人交存之不動產投資信託受益證券退還原應賣人，以保障應賣人權益。而新修正本辦法第29、38條之1新增公開收購說明書編製內容之特別記載事項，將公開收購說明書所引用之外部專家意見，藉由資訊公開提供投資人參考，外部專家並應於公開收購說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。而新修正本辦法第30條規定，增訂公開收購人應揭露相關外部專家之基本資料及委任事項。
第六，新修正本辦法第32條規定，規範公開收購人如採多層次架構之收購，應揭露資金最終提供者之身分及相關資金安排計畫等重要資訊。另公開收購人如為公司且以公司自有資金支付收購對價者，應以本次公開收購公告前最近二年度之財務報告，加強分析說明本次收購資金來源之合理性。公開收購人並應出具負履行支付收購對價義務之承諾書，連同資金安排之所有協議或約定文件，併同公開收購說明書公告。