公開發行公司不實財報資訊揭露後 倘股價下跌 投資人即受有股價差額之損害 此與公司實際上是否受有損害或財務報告有無重編無涉 (台灣)

2018.11.28
林芳維 律師

最高法院於民國107年11月28日作成106年度台上字第2513號民事判決(下稱本號判決)指出,發行公司不實財報資訊揭露後,倘股價下跌,投資人即受有股價差額之損害,此與公司實際上是否受有損害或財務報告有無重編無涉。

本件上訴人主張:被上訴人等均為公開發行公司(下稱系爭公司)之董事及監察人,透過假買賣真借款、虛增進貨銷項且未據實揭露關係人交易,致系爭公司財務報告(下稱系爭財報)不實。上訴人等投資人因信賴系爭財報,善意買進系爭公司股票,至檢察官以被上訴人等違反證券交易法等犯罪事實提起公訴(下稱系爭刑案),揭露系爭財報不實,造成股價重挫後,上訴人等投資人始賣出持股或繼續持有股票而受有損害,並由財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心起訴求償。上訴人於原審判決敗訴後提起上訴。

本件判決指出,系爭公司之財務報告為投資人投資有價證券之主要參考依據,如內容不實,足以影響投資人判斷,而於不實資訊揭露後,倘股價下跌,投資人即受有股價差額之損害,此與公司實際上是否受有損害,或財務報告有無重編無涉。

本件原審認定系爭公司與訴外人他公司間共計有11次假交易,並據此填製不實會計憑證,虛增進、銷項金額達8億餘元,致系爭財報內容虛偽不實,且系爭公司股票於系爭刑案提起公訴而揭露財報不實後,股價確有下跌等情。

本判決指出依原審上開認定事實,系爭財報上開不實內容,與系爭公司間之營業狀況、收入等關係頗切,似難認不足以影響投資人之投資判斷,則投資人於該財報公告後買入系爭股票,於不實資訊揭露後,股價下跌,能否謂渠等未受有股價下跌之差額損害,尚非無疑。原審就此未詳加研求,徒以股東似仍獲有利益,未受有損害,及主管機關未要求重編系爭財報,遽認投資人未受有損害,已有可議。

本件判決更進一步指出,就股價下跌之原因固多而複雜,如經營者隱匿、掏空等不法行為及市場因素等,但如有財報不實之情形,亦不應排除該因素。檢察官於起訴之犯罪事確實包括財報不實,則能否認系爭股票價格下跌完全與系爭財報不實無涉,非無研求之餘地。原審就此亦未詳加審酌,遽以系爭股票股價縱有下跌,亦係投資人顧慮董事掏空公司資金等情事所致,與系爭財報不實無關,並屬速斷等理由,廢棄原判決發回更審。