黃郁婷 律師
最高法院於民國（下同）108年3月27日作成107年度台上字第846號判決（下稱「本號判決」），表示投資人縱在不實財報公告前購入股票，惟買入後仍可能因誤信財報未賣出而受有損害，故尚不得因此為不利投資人之論斷。
本號判決事實為，被上訴人A公司於89年9月11日公開發行股票上市交易。A公司明知甲債權係子公司B標得，竟透過X公司層層轉賣，墊高價格後，於95年9月5日買入，並在其編制之財務報告中有關「不動產投資」科目轉列「固定資產」科目依成本法認列價值為17億元，虛增成本。此外，A公司亦隱匿其因C公司向銀行借款以支應購買甲債權案資金，而開立13億元支票背書保證之事實，而未揭露於財務報告等其他財報不實情況。上開財報重大不實經媒體於98年6月3日揭露後，A公司股價重挫，造成投資人損失。上訴人財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心遂依證券投資人及期貨交易人保護法規定受讓該等投資人之訴訟實施權，並向A公司及其董事、監察人等請求連帶損害賠償責任。
本號判決提到，按證交法第20條之1第1項之立法意旨為不實或不完整之財務資訊，無法使證券投資人為正確之投資判斷，且可導致證券詐欺。則發行人編製之財務報告就應揭露或加以註釋事項，倘無正當理由未予附註或揭露，且此等事項對於理性投資人在決定證券交易之買或賣市價時或行使權利時有影響者，即難有隱匿之正當理由。
本號判決進而指出，上述財報重大不實事項是否皆不應於財務報告揭露或附註，倘未予附註或揭露，是否與證券投資人毫無影響，非無疑問。原審就此未詳加調查審認，僅以被上訴人A公司就甲債權已按成本法列帳，遽為不利於上訴人之論斷，已有疑義。按證券交易法第20條之1既明定凡公開發行股票之善意取得人、出賣人或持有人，因財報不實而受有損害，即得請求賠償，故股票持有人縱在不實財報公布之前買進，但買入後因誤信財報為真實而未賣出或未能賣出，亦可能受有損害。故不得逕以投資人在不實財報公告前購入股票，即認投資人非信賴該財報而受有損害，而為不利投資人之判斷。承上，本號判決認為上訴有理由，進而廢棄原判決，發回臺灣高等法院。