2023.06
陳信宏、賴建樺
統一企業股份有限公司（下稱統一企業）與統一超商股份有限公司（下稱統一超商）原持有家福股份有限公司（下稱家福公司）40%股份，其等擬共同取得家福公司剩餘之60%股份，臺灣公平交易委員會（以下簡稱公平會）於民國（下同）112年5月8日作成公結字第112001號公平交易委員會許可決定書，附加負擔不禁止其結合。
公平會將本案涉及的產品市場分為上游及下游產品市場，上游產品市場界定為「乳品市場」、「速食麵市場」及「非酒精飲料（不含乳品、咖啡）市場」，下游產品市場則界定為「量販超市市場」及「日常生活所需食品或消耗性用品之網路購物市場」，又地理市場則界定為全國。公平會認為，參統一企業於速食麵、乳品、非酒精飲料（不含乳品、咖啡）市占率均為全國最高，其市占率分別為36.16%、29.3%及15.55%，又家福公司在量販超市市場之全國市占率則為14.77%，則本案結合後，可能引起家福公司利用通路商之優勢地位強推自有品牌或無正當理由對供貨商為差別待遇，並增加對上游供貨商之議價能力，不利於下游通路市場競爭等限制競爭之疑慮。惟於整體經濟利益之評估上，公平會認為本案結合後可穩定家福公司經營、維持企業文化，保障員工及消費者權益，並透過垂直及多角化結合之效益，持續強化市場競爭，有助於維護消費者權益，故為確保本結合案之整體經濟利益大於限制競爭之不利益，公平會附加負擔不予禁止[1]。
值得一提的是，本次統一與家福結合案與公平會於111年7月15日作成的全聯與大潤發結合案（公結字第111001號公平交易委員會許可決定書）[2]，在競爭市場上具有相似性。然而，兩案的性質仍有部分不同。舉例而言，統一與家福結合案除涉及在「量販超市市場」間的水平結合競爭問題外，尚涉及統一企業與家福公司在「乳品市場」、「速食麵市場」及「非酒精飲料（不含乳品、咖啡）市場」形成的垂直競爭問題；全聯與大潤發結合雖不涉及垂直結合競爭問題，但其等水平結合後，在全國「量販超市市場」中的六都及非六都市占率高達34.88%及50.22％，將形成中、高度集中市場，可能導致事業將產品上調價格之顯著競爭疑慮。另外，此二案所涉及的統一及全聯，其等向來的經營及管理政策亦有所不同，則其等在向公平會主動提出結合申報時所承諾願意履行之事項亦有所不同，進而導致公平會作成不同的負擔內容，本文以下即整理兩案之負擔內容，以供讀者參照比較。
| 統一與家福結合案 | 全聯與大潤發結合案 | |
| 針對消費者福祉之保障 | 全聯與大潤發應確實履行主動提出之承諾，包括但不限於不得任意調漲價格。但非因參與結合事業之原因，例如供貨商本身成本結構改變之漲價等，不在此限（負擔1）。 | |
| 結合實施之次日起3年內，全聯應維持全國一致訂價政策（亦即相同產品在市區或偏遠地區銷售之價格相同）。惟其針對特定地區競爭情形得再進一步調低價格（負擔2）。 | ||
| 針對保護供貨廠商之相關措施 | 統一企業與其他供貨商同時為家福公司實際或潛在供貨商時，家福公司與統一企業應為常規交易，且家福公司不得要約或承諾給予統一企業間的商業條件（包含但不限於附加費用），相較於相當地位的供貨商，明顯優待統一企業，或為無正當理由之差別待遇行為（負擔1）。 | |
| 結合實施之次日起3年內，家福公司應維持其目前針對平均月進貨金額低於新臺幣100萬元之中小型供貨商設置之專案，並確保此等專案如有修改或替換，整體而言不會 對中小型供貨商更為不利（負擔2）。 | ||
| 結合實施之次日起3年內，家福公司無正當理由或未予合理通知時，不得終止或將任何中小型供貨商自供貨商名單中除名，倘有終止或除名情事應附理由，並允許該中小型供貨商向家福公司請求覆審（負擔3）。 | ||
| 結合實施之次日起3年內，家福公司不得共同與統一超商向其個別供貨商協商、決定交易條件並簽訂年度供銷合約（下稱「共同採購」）。但基於供貨商提出由家福公司與統一超商共同採購、其他非因家福公司或統一超商之原因所採行者，不在此限（負擔4）。 | ||
| 結合實施之次日起，結合事業對於個別供貨商所取得之附加費用，不得任意提高。但基於新增服務所衍生之附加費用項目，例如供貨廠商採用結合事業所提供的新促銷或廣告服務，不在此限（負擔6）。 | 結合實施之次日起，結合事業對於個別供貨商所取得之附加費用，不得任意提高。但基於新增服務所衍生之附加費用項目，例如供貨廠商採用結合事業所提供的新促銷或廣告服務，不在此限（負擔3）。 | |
| 結合實施之次日起，刪除全聯供銷合約中有關最惠客戶相關約定條款之約定（負擔6）。 | ||
| 結合實施之次日起3年內，對於結合事業之供貨廠商不收取商品上架費、新點贊助費（負擔4）。 | ||
| 結合實施之次日起3年內，對於年度供銷制度之變更，不得更為不利。但基於合理商業考量、經供貨商同意或追求消費者福祉者不在此限（負擔7）。 | 結合實施之次日起3年內，對於年度供銷制度之變更及交易條件之修正，不得更為不利。若有新增服務所衍生之附加費用項目，應由供貨廠商自由選擇及決定是否使用該項服務，且須事先取得同意（負擔5）。 | |
| 其他 | 結合實施之次日起3 年內家福公司有表決權股份總數至多30% 得由統一超商公司持有或取得；家福公司之董事席次應維持超過三分之二不得由統一超商之董事或總經理擔任；擔任家福公司總經理及經理人者，應於任職前2年及任職期間無擔任統一超商之總經理或經理人情事（負擔5）。 | |
| 定期報告 | 結合實施起3年內，於每年6月1日前，提供履行負擔及結合有益於整體經濟利益成果報告送交公平會備查（負擔8）。 | 結合實施起3年內，於每年12月31日前，提供履行負擔及結合有益於整體經濟利益成果報告送交公平會備查（負擔7）。 |
[1] 完整內容，請參公平交易委員會公結字第112001號許可決定書。
[2] 詳細說明，請參理慈新知，臺灣公平交易委員會附負擔不禁止全聯與大潤發結合案，2022年9月。
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