2023.06
陈信宏、赖建桦
统一企业股份有限公司（下称统一企业）与统一超商股份有限公司（下称统一超商）原持有家福股份有限公司（下称家福公司）40%股份，其等拟共同取得家福公司剩余之60%股份，台湾公平交易委员会（以下简称公平会）于民国（下同）112年5月8日作成公结字第112001号公平交易委员会许可决定书，附加负担不禁止其结合。
公平会将本案涉及的产品市场分为上游及下游产品市场，上游产品市场界定为「乳品市场」、「速食面市场」及「非酒精饮料（不含乳品、咖啡）市场」，下游产品市场则界定为「量贩超市市场」及「日常生活所需食品或消耗性用品之网路购物市场」，又地理市场则界定为全国。公平会认为，参统一企业于速食面、乳品、非酒精饮料（不含乳品、咖啡）市占率均为全国最高，其市占率分别为36.16%、29.3%及15.55%，又家福公司在量贩超市市场之全国市占率则为14.77%，则本案结合后，可能引起家福公司利用通路商之优势地位强推自有品牌或无正当理由对供货商为差别待遇，并增加对上游供货商之议价能力，不利于下游通路市场竞争等限制竞争之疑虑。惟于整体经济利益之评估上，公平会认为本案结合后可稳定家福公司经营、维持企业文化，保障员工及消费者权益，并透过垂直及多角化结合之效益，持续强化市场竞争，有助于维护消费者权益，故为确保本结合案之整体经济利益大于限制竞争之不利益，公平会附加负担不予禁止[1]。
值得一提的是，本次统一与家福结合案与公平会于111年7月15日作成的全联与大润发结合案（公结字第111001号公平交易委员会许可决定书）[2]，在竞争市场上具有相似性。然而，两案的性质仍有部分不同。举例而言，统一与家福结合案除涉及在「量贩超市市场」间的水平结合竞争问题外，尚涉及统一企业与家福公司在「乳品市场」、「速食面市场」及「非酒精饮料（不含乳品、咖啡）市场」形成的垂直竞争问题；全联与大润发结合虽不涉及垂直结合竞争问题，但其等水平结合后，在全国「量贩超市市场」中的六都及非六都市占率高达34.88%及50.22％，将形成中、高度集中市场，可能导致事业将产品上调价格之显著竞争疑虑。另外，此二案所涉及的统一及全联，其等向来的经营及管理政策亦有所不同，则其等在向公平会主动提出结合申报时所承诺愿意履行之事项亦有所不同，进而导致公平会作成不同的负担内容，本文以下即整理两案之负担内容，以供读者参照比较。
| 统一与家福结合案 | 全联与大润发结合案 | |
| 针对消费者福祉之保障 | 全联与大润发应确实履行主动提出之承诺，包括但不限于不得任意调涨价格。但非因参与结合事业之原因，例如供货商本身成本结构改变之涨价等，不在此限（负担1）。 | |
| 结合实施之次日起3年内，全联应维持全国一致订价政策（亦即相同产品在市区或偏远地区销售之价格相同）。惟其针对特定地区竞争情形得再进一步调低价格（负担2）。 | ||
| 针对保护供货厂商之相关措施 | 统一企业与其他供货商同时为家福公司实际或潜在供货商时，家福公司与统一企业应为常规交易，且家福公司不得要约或承诺给予统一企业间的商业条件（包含但不限于附加费用），相较于相当地位的供货商，明显优待统一企业，或为无正当理由之差别待遇行为（负担1）。 | |
| 结合实施之次日起3年内，家福公司应维持其目前针对平均月进货金额低于新台币100万元之中小型供货商设置之专案，并确保此等专案如有修改或替换，整体而言不会 对中小型供货商更为不利（负担2）。 | ||
| 结合实施之次日起3年内，家福公司无正当理由或未予合理通知时，不得终止或将任何中小型供货商自供货商名单中除名，倘有终止或除名情事应附理由，并允许该中小型供货商向家福公司请求覆审（负担3）。 | ||
| 结合实施之次日起3年内，家福公司不得共同与统一超商向其个别供货商协商、决定交易条件并签订年度供销合约（下称「共同采购」）。但基于供货商提出由家福公司与统一超商共同采购、其他非因家福公司或统一超商之原因所采行者，不在此限（负担4）。 | ||
| 结合实施之次日起，结合事业对于个别供货商所取得之附加费用，不得任意提高。但基于新增服务所衍生之附加费用项目，例如供货厂商采用结合事业所提供的新促销或广告服务，不在此限（负担6）。 | 结合实施之次日起，结合事业对于个别供货商所取得之附加费用，不得任意提高。但基于新增服务所衍生之附加费用项目，例如供货厂商采用结合事业所提供的新促销或广告服务，不在此限（负担3）。 | |
| 结合实施之次日起，删除全联供销合约中有关最惠客户相关约定条款之约定（负担6）。 | ||
| 结合实施之次日起3年内，对于结合事业之供货厂商不收取商品上架费、新点赞助费（负担4）。 | ||
| 结合实施之次日起3年内，对于年度供销制度之变更，不得更为不利。但基于合理商业考量、经供货商同意或追求消费者福祉者不在此限（负担7）。 | 结合实施之次日起3年内，对于年度供销制度之变更及交易条件之修正，不得更为不利。若有新增服务所衍生之附加费用项目，应由供货厂商自由选择及决定是否使用该项服务，且须事先取得同意（负担5）。 | |
| 其他 | 结合实施之次日起3 年内家福公司有表决权股份总数至多30% 得由统一超商公司持有或取得；家福公司之董事席次应维持超过三分之二不得由统一超商之董事或总经理担任；担任家福公司总经理及经理人者，应于任职前2年及任职期间无担任统一超商之总经理或经理人情事（负担5）。 | |
| 定期报告 | 结合实施起3年内，于每年6月1日前，提供履行负担及结合有益于整体经济利益成果报告送交公平会备查（负担8）。 | 结合实施起3年内，于每年12月31日前，提供履行负担及结合有益于整体经济利益成果报告送交公平会备查（负担7）。 |
[1] 完整内容，请参公平交易委员会公结字第112001号许可决定书。
[2] 详细说明，请参理慈新知，台湾公平交易委员会附负担不禁止全联与大润发结合案，2022年9月。
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