2017.7.28
郑亦珊 律师
财政部于民国106年7月28日作成台财税字第10600029170号函令（下称本号函令）指出有关公司依企业并购法进行分割得准用同法第39条第1项租税优惠规定情形及同条第2项列管事项之相关规定。
本号函令先指出105年1月8日起，公司依企业并购法进行分割，以有表决权之股份作为支付被分割公司股东之对价并达全部对价65％以上者，准用同法第39条第1项租税优惠规定；被分割公司准用同条项第5款规定记存土地增值税者，应并准用同条第2项规定，被分割公司于该土地完成移转登记日起3年内，分割基准日取得股份对价之公司股东转让该对价取得之股份致其等合计持有股份低于原取得对价之65％时，被分割公司应补缴记存之土地增值税；该补缴税款未缴清者，应由分割后既存或新设公司负责代缴。
本号函令进一步指出公司依同法第39条第1项规定，进行分割、收购（但不含财政部94年10月11日台财税字第09404570380号函释收购之财产为土地情形）或合并，应参照商业会计法、商业会计处理准则、企业会计准则公报、金融监督管理委员会认可之国际财务报导准则、国际会计准则、解释及解释公告等相关规定认定并购之「全部对价」，计算以有表决权之股份作为支付被并购公司之对价是否达65％以上；惟公司如有不当藉形式上并购，以规避或减少纳税义务之情事者，稽征机关应查明事实，依实质课税原则核实认定其全部对价。