2017.7.28
鄭亦珊 律師
財政部於民國106年7月28日作成台財稅字第10600029170號函令（下稱本號函令）指出有關公司依企業併購法進行分割得準用同法第39條第1項租稅優惠規定情形及同條第2項列管事項之相關規定。
本號函令先指出105年1月8日起，公司依企業併購法進行分割，以有表決權之股份作為支付被分割公司股東之對價並達全部對價65％以上者，準用同法第39條第1項租稅優惠規定；被分割公司準用同條項第5款規定記存土地增值稅者，應併準用同條第2項規定，被分割公司於該土地完成移轉登記日起3年內，分割基準日取得股份對價之公司股東轉讓該對價取得之股份致其等合計持有股份低於原取得對價之65％時，被分割公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由分割後既存或新設公司負責代繳。
本號函令進一步指出公司依同法第39條第1項規定，進行分割、收購（但不含財政部94年10月11日台財稅字第09404570380號函釋收購之財產為土地情形）或合併，應參照商業會計法、商業會計處理準則、企業會計準則公報、金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告等相關規定認定併購之「全部對價」，計算以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價是否達65％以上；惟公司如有不當藉形式上併購，以規避或減少納稅義務之情事者，稽徵機關應查明事實，依實質課稅原則核實認定其全部對價。