2022.08
黄郁婷、郭彦含
生技医药产业发展条例（下称「生技条例」）为鼓励高阶专业人员及技术投资人参与生技医药公司（下称「生技公司」）之经营及研究发展，并分享营运成果，生技条例第9条及第10条规定，生技公司高阶专业人员因奖酬及技术投资人因技术入股而取得之新发行股票或认股权凭证，除得选择适用缓课所得税制度外，该等人员亦可于持有股票并任职或提供技术服务累计达二年时，按「实际转让价格」与「股票取得时价或价格」两者较低者进行所得税之课征。
对此，主管机关经济部及财政部日前已拟定并公告相关子法征求大众意见，包括「生技医药公司高阶专业人员及技术投资人缓课股票认定作业办法」（下称「缓课股认定办法」）、「生技医药公司发行认股权凭证作业办法」（下称「认股凭证办法」）草案，以及「适用生技医药产业发展条例缓课所得税办法」（下称「适用缓课办法」）草案。重点摘要如下：
一、适用对象：「高阶专业人员」系指担任生技公司执行长或经理人以上职务之人员，且具备运用于新药、新剂型制剂、高风险医疗器材、再生医疗、精准医疗、数位医疗及专用于生医产业创新技术平台等生技医药项目之专门技术、知识或由法律所创设之专利权、著作权、营业秘密、积体电路电路布局权或植物品种权等相关专业或技术。「技术投资人」系指以生技公司所需技术抵充出资之技术入股投资人。（缓课股认定办法草案第2条、认股凭证办法第2条）
二、缓课股票：适用生技条例第9条、第10条缓课规定之股票，包括生技公司高阶专业人员因奖酬、技术投资人因技术入股而取得之新发行股票，及高阶专业人员或技术投资人因执行认股权凭证而取得之股票。为配合生技条例之施行期间，生技公司之董事会或股东会决议发行股票日或发行认股权凭证日，以及高阶专业人员或技术投资人股票取得日及认股权凭证取得日，应于2022年1月1日至2031年12月31日间。（缓课股认定办法草案第3条、第7条）
三、个人选择适用缓课所得税制度：选择适用缓课所得税之高阶专业人员或技术投资人，应于取得股票时，选择将取得股票全数缓课所得税。（缓课股认定办法草案第3条）
四、生技公司申请缓课认定：发行股票之公司应于其设立登记或发行股票变更登记核准之次日起四个月内，向经济部申请缓课认定。（缓课股认定办法草案第4、5条）
五、生技公司申请备查：高阶专业人员任职或个人技术投资人提供公司技术应用相关服务累计达二年者，该生技公司应于达二年之日起二个月内向经济部申请备查。（缓课股认定办法草案第6条）
六、生技公司发行认股权凭证：生技公司应检附法定文件向经济部申请发行认股权凭证，包括但不限于生技公司审定函、公司营运计划书、申请核发认股权凭证之高阶专业人员或技术投资人之学经历及证明。认股权凭证之发行认购价格未低于票面额者，由经济部径予审查；如低于票面金额或无票面金额者，经济部应邀请相关机关代表及学者专家召开审查会议予以审查。（认股凭证办法第3条、第5条）
七、生技公司营所税结算申报义务：生技公司应自高阶专业人员或技术投资人取得股票年度起至所得课税年度止，于办理各该年度营利事业所得税结算申报时，依规定格式填报营利事业所得税结算申报书及租税减免明细表，并检附相关法定文件，例如主管机关核发之奖酬高阶专业人员认定函复印件或技术投资人技术入股认定函复印件。（适用缓课办法第2条）
八、缓课所得税之股票及认股权凭证免除扣缴义务：适用生技条例缓课所得税规定者，免除扣缴义务人给付时之扣缴义务；但经主管机关否准申请或撤销生技公司审定函之案件，扣缴义务人应依限补扣缴、申报及填发凭单。（适用缓课办法第6条）
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