鄭伊芳 資深顧問、謝伯駿 律師[1]
雖然以特殊目的收購公司（以下稱「SPACs」）進行公開發行之方式可追溯至1990年代，然而近二年，以SPACs公開發行的數量在美國大幅成長。在美國SPAC首次公開發行件數自2019年的59家成長至2020年的248家，截至2021年的5月31日止，該數字更成長至330家[2]。該現象的出現可歸因於歷史新低的利率、著名的贊助人、具有聲譽的目標公司及知名人士背書的增加。隨著SPACs至今已於2021年總計募集到超過1040億美元[3]，香港、新加坡及印尼的政府部門皆開始研擬是否要在其監管範圍內允許SPAC上市[4]。而在台灣，金融監督管理委員會主委黃天牧於2021年3月15日表示，台灣證券交易所（以下稱「台灣證交所」）已著手評估是否修改相關法規以允許SPAC上市。根據證交所表示，將於2021年的6月底前完成該評估報告。
什麼是SPACs？
簡言之，SPACs係專為首次公開發行（Initial Public Offering，以下稱「IPO」）進行募資而設立之空殼公司。鑑於SPACs並無實體營運，與傳統IPO流程相比，SPAC的IPO流程將更為迅速。值得注意者係，SPACs通常不會於IPO流程中確認其欲收購之目標公司。否則，該等資訊須記載於IPO之公開說明書內，因而延長IPO之流程。
單位及IPO流程
於典型SPAC的IPO流程中，贊助人將以面額（通常為25,000美元）購買已登記之公開發行股份之20%作為創始人股份。一般投資大眾則通常持有每股10美元，由可贖回普通股及未來以固定價格認購之認股權證所組成之單位。認股權證可用於購買一普通股，而該行使價格通常為單位價格之115%。藉由SPAC的IPO流程所募集之資金將保管於資助收購目標公司或贖回公眾股票之信託帳戶。
目標公司
儘管SPACs通常並未於IPO流程中確認其目標公司，SPACs會確認目標公司之產業類型或地理位置。一般而言，於IPO過後，SPAC有18至24個月的時間去尋找目標公司及完成收購（即「SPAC併購交易」），而此過程通常係以企業合併之模式進行之。倘SPAC成功地於指定時程內確認目標公司並獲股東同意，則存放於信託帳戶之資金將用於資助此併購交易；倘SPAC未於指定時程或其他展延期限內確認目標公司，則SPAC將會被清算，並將存放於信託帳戶中之資金以等比例之方式返還予公眾股東。此外，公眾股東有權於SPAC併購交易交割前要求公司以每股10美元加計應付利息之價格贖回其股票。
對於目標公司而言，相較於傳統IPO流程，SPAC併購交易於價格確定性方面係一誘人的替代方案，因其價格係經協商並於簽訂合併契約後即屬確定。然而對於目標公司之權益持有人而言，其缺點在於股東之持股將因創始人股份及存續公司發行之私募認股權證而遭稀釋。
其他資金來源
由於存在著贖回機制，許多SPACs須募集額外資金。其募集之方式習慣上以私募投資公開股權（Private Investment in Public Equity，「PIPE」，即私人購入SPAC之債務或權益證券）或由贊助人或其他機構投資人以遠期購買合約承諾購買新發行之SPAC股份之方式，於SPAC併購交易交割時提供額外資金。自PIPE或遠期購買合約所募集之資金將用於資助SPAC併購交易，例如彌補因贖回公眾股份所產生之成本及存續公司之營運資金需求
SPAC訴訟
隨著SPACs的熱潮，可預期的是潛在訴訟也跟著增加。SPAC訴訟的關鍵可能將著重在SPAC併購交易的不透明性及贊助人於期限前完成SPAC併購交易交割之誘因所產生之利益衝突。
SPAC在台灣上市？
在台灣有二個證券交易所，即證券櫃檯買賣中心（以下稱「櫃買中心」）及台灣證交所。櫃買中心主要承辦台灣證券櫃檯買賣及債券交易，截至2021年5月31日止，櫃買中心有787家上櫃公司，合計市值達4.8兆新台幣[5]。而台灣證交所係台灣主要交易所，截至2021年4月30日止，台灣證交所有951家上市公司，合計市值達53兆新台幣[6]。
本文作者認為，對於SPAC贊助人而言，在台灣進行SPAC上市之可行性，目前主要面臨二個法規上的障礙。第一，不論是台灣證交所或櫃買中心，其上市櫃規範均訂有申請上市櫃公司之設立存續期間要求：台灣證交所要求三年之設立存續期間，而櫃買中心則要求二年。此外，台灣證交所及櫃買中心均要求申請上市櫃公司須有一定程度的獲利能力：台灣證交所要求最少二年之財務表現，而櫃買中心則要求最少一年。
考量SPACs於IPO流程後通常需要18至24個月期間確認目標公司及完成收購，贊助人不太可能願意於等待三年之上市期間（如為申請上櫃，則為二年）後，再等待18至24個月完成收購。除此之外，鑑於SPACs通常未有任何營運行為，其不存在任何獲利、收入或金流，台灣證交所及櫃買中心之獲利要求即實質禁止了SPACs的上市櫃。基此，若要使台灣交易所成為SPAC IPO的選擇之一，則必須修改前述二個上市櫃規範要求。一旦台灣證交所的評估報告於2021年6月底前出爐，屆時，台灣對於SPAC上市之相關政策及規範或許將更加明確。
[1]作者為理慈國際科技法律事務所律師，惟本文內容為個人意見，不代表事務所立場
[2] SPAC IPO Transactions: Summary by Year, SPAC Insider (last visited June 1, 2021).
[3] SPAC and US IPO Activity, SPAC Analytics (last visited June 1, 2021).
[4] Kabanage, S. (2021, May 7). SFC May Have Doubts About Allowing SPAC Listings – Report. Regulation Asia. https://www.regulationasia.com/sfc-may-have-doubts-about-allowing-spac-listings-report/
[5] https://www.tpex.org.tw/web/stock/aftertrading/market_highlight/highlight.php?l=en-us
[6] https://www.twse.com.tw/en/statistics/statisticsList?type=06&subType=229