2023.12
張凱旋、黃郁婷
客戶信息類商業秘密保護在商業運營中具有重要意義。對於企業而言，客戶信息是其核心資產之一，一旦洩露或被競爭對手獲取，將對其商業利益和競爭地位造成嚴重損害。因此，對客戶信息進行商業秘密保護是企業維護自身利益和競爭優勢的必要手段。
在相關法律法規方面，我國《反不正當競爭法》對商業秘密的定義和保護做出了明確規定。商業秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業價值並經權利人採取相應保密措施的技術信息、經營信息等商業信息。由此可見，商業秘密，應當具有秘密性、價值性、保密性，概要說明，可參考本所文章「企業商業秘密保護實務系列文章(一) ─ 商業秘密的法律認定（中國大陸）」。本文將深入探討司法實踐中關於經營信息的秘密性的裁判案例，以期為需要對客戶信息進行商業秘密保護的企業提供一些參考。
關於秘密性的規定，《最高人民法院關於審理侵犯商業秘密民事案件適用法律若干問題的規定》進一步明確了客戶信息可以認定為構成經營信息，並規定了其秘密性的判斷標準。 與經營活動有關的創意、管理、銷售、財務、計劃、樣本、招投標材料、客戶信息、數據等信息，人民法院可以認定構成反不正當競爭法第九條第四款所稱的經營信息。前款所稱的客戶信息，包括客戶的名稱、地址、聯繫方式以及交易習慣、意向、內容等信息。權利人請求保護的信息在被訴侵權行為發生時不為所屬領域的相關人員普遍知悉和容易獲得的，人民法院應當認定為反不正當競爭法第九條第四款所稱的不為公眾所知悉。
經檢索，本文擬援引如下兩個案例來具體說明司法實踐對於客戶信息秘密性認定的判斷標準。
實務案例一：客戶信息若只是對姓名、地址、聯繫方式等基本信息的簡單羅列，通常難以滿足商業秘密的構成要件：
在【（2019）最高法民再268號】案中，最高人民法院認為，在當前網絡環境下，相關需方信息容易獲得，且相關行業從業者根據其勞動技能容易知悉。關於訂單日期，單號，品名、貨品規格，銷售訂單數量、單價、未稅本位幣等信息均為一般性羅列，並沒有反映某客戶的交易習慣、意向及區別於一般交易記錄的其他內容。在沒有涵蓋相關客戶的具體交易習慣、意向等深度信息的情況下，難以認定需方信息屬於反不正當競爭法保護的商業秘密。
實務案例二：客戶信息若是不為公眾所知悉的深度信息，則更可能被認定符合商業秘密的秘密性要求：
在【(2020)最高法民申4074號】案中，百越公司的客戶名單中不僅包括了客戶的名稱、地址、郵件等簡單信息，也包括了開發方式、客戶購買產品名稱、包裝、交易金額、交易頻率等涉及交易習慣、意向、內容等深度信息，此類信息是百越公司與其客戶通過長期穩定的交易獲得的，是無法從公共渠道直接輕易取得的經營秘密。原審判決據此認定百越公司的客戶信息構成商業秘密，具有事實和法律依據。
由上述案例可知，客戶信息的商業秘密保護需要滿足一定的條件。如果客戶信息只是對姓名、地址、聯繫方式等基本信息的簡單羅列，通常難以滿足商業秘密的構成要件。相反，如果客戶信息包含了不能夠輕易為公眾知悉的深度信息，例如交易的習慣、意向、內容等信息，則更有可能被認定為商業秘密並得到保護。因此，企業在對客戶信息進行商業秘密保護時，應注重收集和保護這些深度信息，以更好地維護自身利益和競爭優勢。
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