江雅婷 律師
陳姣姣 律師（中國大陸）
行動支付產業在近幾年隨著行動裝置的高度應用而蓬勃發展，但行動支付產業涉及支付、轉帳等業務，與須受主管機關管制的金融業常有重疊，且因其新穎的產業特性，在法規面上常有模糊地帶。為因應科技洪流、鼓勵新興產業發展，兩岸近年均積極促進行動支付業在法規適用上之流暢，除了現有的金融業外，另外以積極的態度建構非金融業經營行動支付業務的法規系統。
而大陸國務院臺灣事務辦公室（下稱「國台辦」）及國家發展和改革委員會在西元（下同）2018年2月28日頒布「關於促進兩岸經濟文化交流合作的若干措施」（下稱「惠台31條政策」），強調將給予臺灣人及台資公司與大陸人及大陸公司同等之待遇，其中一部分並明確表達鼓勵兩岸間「小額支付」產業合作的態度。有鑑於此，本文將摘要介紹行動支付產業目前在臺灣及大陸的規範後，淺析惠台31條政策對兩岸行動支付產業可能帶來的影響和突破。
一、兩岸對於非金融機構之行動支付產業的主要規範法規及投資現況
(一)臺灣
1.主要規範法規
臺灣就非金融業的行動支付相關產業分成「電子支付」、「電子票證」、「第三方支付」三大類，分受不同法規及主管機關監管。
此三類業者的主要差異為可經營業務的不同，簡要來說，電子支付機構可經營儲值及轉帳業務[1]；電子票證機構得經營儲值業務[2]；第三方支付機構僅得經營「代收代付款項」而不可經營儲值及轉帳業務[3]。此三類業者設立的門檻高低也不同，尤以電子支付機構的門檻最高，實收資本額須達新臺幣5億元[4]；電子票證機構的實收資本額為新臺幣3億元[5]；第三方支付機構之實收資本額則原則上無限制。
對於無法達到前開門檻設立為電子支付或電子票證機構的業者，仍可以經金融監督管理委員會（下稱「金管會」）核准後，以「創新實驗」[6]（即「金融監理沙盒」）的方式辦理相關業務而不受前開限制。
2.陸資赴臺投資現況
目前，臺灣並未對陸資開放電子支付業、電子票證、第三方支付業之投資[7]，故大陸非金融機構之電子支付機構尚不得在臺灣設點，也不得投資臺灣電子支付、電子票證、第三方支付業。
不過，藉由與取得跨境支付業務許可[8]的臺灣銀行合作，支付寶及微信支付已開通使大陸人能在臺灣的便利商店、百貨公司、夜市攤販等諸多商家使用，惟臺灣人尚不得綁定臺灣之銀行卡使用大陸電子支付服務。
(二)大陸
1.主要規範法規
大陸就金融機構以外的支付相關產業（即「為收付款人提供貨幣資金轉移服務的機構」），一併稱為「非金融機構的支付機構」，例如支付寶、微信支付等，主要以《非金融機構支付服務管理辦法》規範，並統由中國人民銀行及其分支機構監管[9]。
非金融機構之業者欲經營支付服務時應申請「支付業務許可證」，申請條件主要為[10]：
(1)須為大陸境內的有限責任公司或股份有限公司；
(2)出資人及高級管理人員應符合一定條件；
(3)註冊資本額須超過人民幣3,000萬元或1億元（視提供服務之地區範圍大小而定），惟中國人民銀行可依國家法規或政策調整此門檻。
另外，對於依賴互聯網路，經行動裝置實現收付款人間貨幣資金轉移之「行動支付」機構，大陸亦有由多家行動支付機構（含括銀行及非銀行支付機構，例如北京銀行、銀聯、支付寶等）共同組成之自律組織「移動支付工作委員會」，成員均共同遵守《移動支付行業自律公約》。
2.台資赴陸投資現況
中國人民銀行於2018年3月甫公告[11]：
「境外機構擬為中華人民共和國境內主體的境內交易和跨境交易提供電子支付服務的，應當在中華人民共和國境內設立外商投資企業，根據《非金融機構支付服務管理辦法》規定的條件和程式取得支付業務許可證。…」
依據此公告，目前臺灣非金融機構之企業若欲在大陸提供電子支付服務，可在大陸境內設立「外商投資企業」，並取得「支付業務許可證」（詳參本文第一、（二）段）後，在符合特定條件情形下（例如：遵守網路安全相關法律法規），即可在大陸提供電子支付服務。且由於電子支付機構不屬於銀行（即金融機構），大陸並未對電子支付機構作出外商投資限制[12]。換言之，鑒於大陸目前已開放外資投資、設立支付機構，臺灣電子支付機構已經具備赴大陸設點的機會，台資也已經可以赴陸投資電子支付產業。
二、針對「行動支付」，惠台31條政策暨目前已頒布地方措施之有關內容
(一)「惠台31條政策」第10條
「臺灣金融機構、商家可與中國銀聯及大陸非銀行支付機構依法合規開展合作，為臺灣同胞提供便捷的小額支付服務」
業界有認為基於此條政策，未來可能會逐漸開放大陸電子支付綁定臺灣銀行卡、臺灣金融機構發行大陸銀聯卡，甚至兩岸的電子支付機構（例如大陸的支付寶、臺灣的歐付寶）將可以互相設點等。
不過，初步解讀本條政策之文字，其係針對臺灣「金融機構」及「商家」，惟無其他細則對於「商家」加以定義，故在陸方進一步就細節及措施出台相關規範前，尚無法確認「商家」是否包含臺灣「非金融機構」之電子支付業。換言之，目前尚無法得知該政策除適於臺灣「金融機構」外，是否亦適用於臺灣「非金融機構」之電子支付業。然而隨著中國人民銀行公告對外資非金融機構設立電子支付機構的開放，臺灣非金融機構之電子支付機構無需藉由本條政策即事實上已經可以赴大陸設點，在大陸提供電子支付服務。故本條政策縱使不包含臺灣「非金融機構」之電子支付業，仍不影響其在大陸提供電子支付服務之客觀許可性。
再者，單由本條政策內容，尚無法看出大陸對於臺灣「金融機構」及「商家」的具體優待措施為何，例如何謂「依法合規」？所謂「開展合作之內容」為何？均未明確論及，須待大陸中央的更具體細則出台後才能得知。且目前大陸各地方對於本條之具體措施除廈門市外，均尚未頒布進一步的措施，故大陸各地方究竟會如何落實本條中兩岸機構及商家之「合作」，亦有待大陸各地方頒布的具體措施。
(二)廈門「關於進一步深化廈臺經濟社會文化交流合作的若干措施」第46條
「推動台資金融機構、商家與廈門銀聯加強合作，推動中國銀聯在廈門設立兩岸業務合作專營機構。推動廈門非銀行支付機構拓展互聯網業務品種，加強與台資金融機構、商家業務合作。鼓勵在廈門的金融機構優化臺灣同胞金融服務，為臺灣同胞辦卡開戶提供便利，方便臺灣同胞在大陸使用電子支付服務。」
依據以上廈門目前頒布的措施內容，廈門對於兩岸間電子支付主要著力於：
- 加強台資金融機構、商家與廈門銀聯及非銀行支付機構的合作；
- 促進臺灣使用者於廈門金融機構開戶及使用電子支付之方便性。
首先，上開第1點僅係重申惠台31條政策第10條之內容，就所謂「合作」之具體內涵及程度為何並未明文，例如是否可能因此解決目前大陸電子支付服務尚無法綁定臺灣銀行卡之隔閡等，仍有待追蹤其後續頒布的細則辦法。
關於上開第2點，由於大陸之實名制政策，欲在大陸使用大陸電子支付服務（例如支付寶、微信支付）者，均須綁定大陸銀行帳戶，故臺灣使用者必須先有大陸銀行帳戶方可在大陸使用大陸電子支付服務。然而，臺灣使用者若欲在大陸開立銀行帳戶，除了台胞證之外，諸多銀行均嚴格要求必須提出「工作證明」、「居住證明」，甚至稅籍編號，目前有許多欲在大陸開戶的臺灣人即因此遭多家銀行拒絕開戶。故廈門本次頒布的第2點措施，即可能得改善此種不便，使臺灣人更容易得以使用廈門金融機構之服務（例如開立銀行帳戶）乃至電子支付服務，惟初步研判此部分應僅針對臺灣使用者「個人」，而較無涉兩岸電子支付產業間的合作。
三、小結
依據中國人民銀行統計，2017年大陸非銀行支付機構之網路支付業務共發生92,867.47億筆交易，成長率近75%，而交易金額共人民幣143.26萬元，成長率約44%[13]，大陸的行動支付市場規模正在不斷擴張，支付業務量亦保持穩步增長，且在其政府正積極深化金融改革及擴大開放的同時，大陸行動支付市場對於全世界的業者及投資人均極富吸引力。
而專適用於臺灣企業的「惠台31條政策」為部門規範性文件，雖然其內容較為籠統，對於未來措施將以何種方式落實、大陸各部委間如何配套整合、中央機構與地方政府如何實施等，均有待進一步出台細則予以明確，不過，大陸國台辦發言人曾公開表示，惠台31條政策「著力為台資企業、臺灣人提供與大陸企業、大陸人同等的待遇，將給台資企業在大陸投資興業和臺灣人在大陸發展帶來實實在在的好處」，故藉由該政策，大陸政府已著實明確宣示欲給予臺灣企業平等甚至優惠待遇的政策方向。且對於行動支付產業，大陸政府也正在注入極大的關注和支持，目前更已經正式開放外資進入大陸支付市場。
因此，經由當前大陸開放外資企業進入大陸支付市場的契機，再循著陸方已藉由惠台31條政策宣示將給予臺灣企業優惠的脈絡下，未來大陸各部委及地方政府將依據惠台31條政策頒布更具體的措施落地後，屆時臺灣金融機構、商家將可能有機會以較其他外資企業更為優惠的條件進入大陸支付市場發展，對臺灣業者實屬一大可期待之利基。由於惠台31條政策將以何種方式落實仍有待觀察，且大陸各地方出台的細則及具體措施也會有差異，建議臺灣行動支付產業及投資者瞭解大陸相關法規限制，並密切追蹤大陸各地方緊接著頒布的法規、政策和措施。
[1] （臺灣）《電子支付機構管理條例》第3條，最後瀏覽日：2018年5月28日。
[2] （臺灣）《電子票證發行管理條例》第3條第1款，最後瀏覽日：2018年5月28日。
[3] （臺灣）《信用卡收單機構簽訂「提供代收代付服務平台業者」為特約商店自律規範》第7條，最後瀏覽日：2018年5月28日。
[4] （臺灣）《電子支付機構管理條例》第7條第1項，最後瀏覽日：2018年5月28日。
[5] （臺灣）《電子票證發行管理條例》第6條，最後瀏覽日：2018年5月28日。
[6] （臺灣）《電子支付機構管理條例》第3-1條、《電子票證發行管理條例》第5-2條，最後瀏覽日：2018年5月28日。
[7] （臺灣）詳參經濟部公布之「大陸地區人民來臺投資業別項目」，最後瀏覽日：2018年5月28日。
[8] （臺灣）主管機關為金管會，其定有《與境外機構合作或協助境外機構於我國境內從事電子支付機構業務相關行為管理辦法》
[9] （大陸）《非金融機構支付服務管理辦法》第3條，最後瀏覽日：2018年5月28日。
[10] （大陸）《非金融機構支付服務管理辦法》第8、9條，最後瀏覽日：2018年5月28日。
[11] （大陸）《中國人民銀行公告〔2018〕第7號》，最後瀏覽日：2018年5月28日。
[12] （大陸）《外商投資產業指導目錄(2017年修訂)》，最後瀏覽日：2018年5月28日。
[13] （大陸）2017年支付體系運行總體情況，最後瀏覽日：2018年5月28日。