淺談兩岸跨境金融徵信合作

蔡明家律師、蕭叡涵律師(台灣)
鄭幸萊(大陸)

中國大陸於2018年2月28日公佈「關於促進兩岸經濟文化交流合作的若干措施」(以下簡稱「31條惠台措施」),其中指出「臺灣徵信機構可與大陸徵信機構開展合作,為兩岸同胞和企業提供徵信服務。」未來若能分享並串聯徵信機制,對於兩岸銀行掌握大陸與台灣的企業信用狀況,降低當地放款風險將有所助益。[1]金融業徵信的開放並非僅針對台灣而來,近期大陸官方已宣布放寬外資金融服務公司開展信用評級服務的限制,以及對外商投資徵信機構實行國民待遇。[2]在台灣的部分,在31條惠台措施之前,兩岸金融徵信合作僅在部分地區實施,例如福建自貿區在大陸首創成立兩岸徵信查詢系統,該系統能克服一直以來徵信、擔保、融資的信用問題。[3]

金融業徵信相關規定

台灣:

我國銀行間徵信資料處理交換服務事業之設立,應經主管機關,即金融監督管理委員會之許可;營運上亦應受其監督。[4]現行之徵信資料處理交換服務事業為「財團法人金融聯合徵信中心」(以下簡稱「聯徵中心」),目前應適用之法規有:銀行法第四十七條之三(民國89年11月1日增訂)、銀行間徵信資料處理交換服務事業許可及管理辦法(民國89年12月30日訂定)及金融監督管理委員會主管財團法人監督管理要點(民國94年4月15日訂定)等行政監督管理法令。[5]聯徵中心不僅受我國政府單位高度管制,其運作上併係採行「會員制」。除此之外,台灣就徵信產業並無進一步之明確法令規範。

由此可知,我國對徵信採高度監管,而有關徵信相關之個人資料蒐集、處理、利用以及傳輸上,亦應遵守個人資料保護法相關規定。

中國大陸:

中國之徵信機構,按依徵信業管理條例,設立經營個人徵信業務的徵信機構,應當符合《中華人民共和國公司法》規定的公司設立要件和一定條件,並經國務院徵信業監督管理部門批准。設立經營企業徵信業務的徵信機構,符合設立條件外,向所在地的國務院徵信業監督管理部門派出機構備案即可。[6]並且也有陸續出台關於加強徵信合規管理工作的通知、金融機構徵信管理工作的指導意見等,以確保徵信操作之符合法令以及資料之安全。 準此,中國大陸對於徵信事業亦由行政府高度監管,注重相關資料之保護。

兩岸徵信系統設置的必要性

過去,本國銀行參與大陸企業借貸業務,即發生過如中國旭光高新材料、索力鞋業倒帳的風暴,索力鞋業一案的索賠金額高達新台幣16.6億元,6家受害銀行還需費力地透過兩岸三地各機制不斷追查,才能順利蒐集到詐貸的相關證據,暴露了大陸金融存在的巨大風險,如何能確實審核企業財務狀況,成為各銀行經營信貸的關鍵,因此,兩岸能分享並擴大串聯徵信機制,對金融業的發展無疑是一劑強心劑。[7]

大陸各地方政府陸續出台

因31條惠台措施公布,大陸各地各部門陸續公布相關落實政策。在徵信合作方面,大陸國台辦發言人於5月16日舉行例行記者會時表示,在徵信合作方面,大陸人民銀行徵信中心下屬的上海資信有限公司與台灣中華徵信所開展業務合作,聯合推出「台灣地區信用報告查詢系統」業務,為大陸金融機構提供企業和個人在台灣地區的信用紀錄查詢服務,協助台資企業和台灣人民解決在大陸融資問題。過往台灣民眾想在在陸台資銀行貸款,也多須自行先向台灣金融聯合徵信中心申請資料,再來申辦,程序上較為麻煩。該徵信合作項目初步在上海試點後,預計能向外擴散,相信對台灣人民或小型台商有一定幫助。[8]廈門市也公告《關於進一步深化廈台經濟社會文化交流合作的若干措施》,在廈門開通兩岸徵信查詢業務,推動兩岸徵信資訊互聯互通,成立中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區兩岸信用服務中心,服務台資企業徵信需求,為台商通過信用報告融資貸款提供便利,對區內台資企業信用融資貸款的利息或擔保費用提供適當補貼。此外,上海市也於6月5日正式發布《關於促進滬台經濟文化交流合作的實施辦法》,對於與我國徵信機構業務合作的開展,優先給予業務對接、商議管道、資質認定和合作目錄之優惠。

然而事實上,自2016年4月起,人民銀行福州中心支行和福建自貿區福州即已與上海資信有限公司合作簽屬啟用「台灣地區信用報告查詢系统」,簽署合作契約之福州地區銀行即可透過該系統查詢台灣個人及企業徵信報告。[9]據本所與台灣民間徵信機構溝通了解,其運作上係由人民銀行轄下之上海資信,與其所合作的台灣民間徵信機構,透過相互委託方式,相互取得對方之徵信資料。前述這樣兩岸合作的企業徵信模式已行之有年,故該查詢系統的合作以及31條惠台措施的頒布是否能確實為台資企業和台灣人民解決在大陸融資的問題,仍有待中國各地政府因應31條惠台措施而頒布之細項措施。

我國對於金融產業向來採行高度監管政策,就涉及個人資料之徵信一事更無例外;中國大陸部分對此亦採行政府核准之監管措施。是矣,雖兩岸已有民間機構進行合作,然僅限於某些區域;此外,在兩岸政府高度監管此一產業之下,兩岸對此如欲真正讓金融機構間直接交流合作,而不待兩岸徵信機構藉由委託的方式來解決相關需求,單靠中國出台之簡要宣示促進兩岸徵信合作的31條惠台措施內容尚屬不足,除有賴中國各地陸續出台細項運行之法規外,亦仍有待台灣政府正面回應、一同協商、進行合作,方有落實31條惠台措施立意之可能。

在此之前,建議企業可諮詢於兩岸三地皆有實務經驗、可通力合作,提供分就兩岸徵信及個人資料相關法令遵循意見、審閱兩岸合作契約等法律服務之法律事務所,並同時留意31條惠台措施後續中國各地方政府之發展以及我國政府之回應,期盼該措施不僅僅是單方的行動,而能建構起雙向的互惠連結,以利兩岸經濟互動以及我國台商在陸發展。

[1] https://www.npf.org.tw/printfriendly/18355

[2] https://www.udn.com/news/story/7333/3120573

[3] http://www.chinatimes.com/newspapers/20180310000661-260109

[4] 銀行間徵信資料處理交換服務事業許可及管理辦法第3條

[5] http://www.jcic.org.tw/main_ch/docDetail.aspx?uid=524&pid=41&docid=362

[6] 徵信業管理條例第6條、第10條

[7] http://news.ltn.com.tw/news/focus/paper/1180105

[8] http://www.chinatimes.com/newspapers/20180517000612-260108

[9] http://www.shanghai-cis.com.cn/companynewsdetail.aspx?newid=105