2023.11
黄郁婷、许家绮
为兼顾保护消费者权益同时避免扼杀金融科技产业发展，金融监督管理委员会（下称「金管会」）于2023年3月奉行政院指示担任具金融投资或支付性质之虚拟资产平台的主管机关，并规划以循序渐进方式强化对国内虚拟资产平台的管制[1]。2023年9月，金管会公告「管理虚拟资产平台及交易业务事业（VASP）指导原则」（下称「指导原则」），作为业者合规经营业务依循之参考，重点如下：
1. 规范对象
本指导原则之规范对象为国内完成洗钱防制法令遵循声明，并从事以下业务之虚拟资产平台及交易业务事业（下称「VASP业者」）：（指导原则第2点）
(1) 虚拟资产与新台币、外国货币及大陆地区、香港或澳门发行之货币间之交换。
(2) 虚拟资产间之交换。
(3) 进行虚拟资产之移转。
(4) 保管、管理虚拟资产或提供相关管理工具。
(5) 参与及提供虚拟资产发行或销售之相关金融服务。
境外虚拟资产平台业者虽非本指导原则之规范对象，然倘其未依公司法办理登记，并向金管会办理完成洗钱防制法令遵循之声明者，仍不得于我国境内或向国人进行与虚拟资产相关广告或提供新台币出入金等业务招揽行为。（指导原则附则第1点）
2. VASP业者经营业务规则
(1) 虚拟资产之发行及上下架审查机制
就虚拟资产之发行而言，发行人透过VASP业者发行虚拟资产时，发行人应为该虚拟资产编制白皮书，揭露一定内容；VASP业者应公告该白皮书之连结。（指导原则第3点）
就虚拟资产之上下架而言，VASP业者应就虚拟资产之白皮书内容与上下架流程订定审查标准及程序，并将此程序纳入内部控制制度。（指导原则第4点）
(2) VASP业者资产与客户资产应分离保管
VASP业者就虚拟资产交易及其款项代收付业务收受客户之法定货币或虚拟资产，应与其自有之上述资产分离保管。其中，所收受之资产为法定货币者，VASP业者应将该资产交付信托或取得银行十足之履约保证。（指导原则第5点）
(3) VASP业者应建立完整之内部规则、系统及机制
VASP业者须对内部规则、系统及相关机制有完整的规划，以保障消费者权益及维护市场交易秩序，这些规划包含：制订交易规则及确保市场公平交易之机制，规划资讯安全管理制度及资讯系统，为消费者建立申诉管道等。（指导原则第4点至第11点）
3. VASP业者经营业务限制
(1) VASP业者不得发行稳定币。（指导原则第3点第1项）
(2) VASP业者不得经营以虚拟资产为标的之衍生性金融商品交易业务。（指导原则第12点）
(3) VASP业者未经许可，不得经营具证券性质之虚拟资产业务。（指导原则第12点）
除本指导原则所明文之限制外，VASP业者亦须留意其所提供之服务是否涉及收受存款、提供投资建议等其他受管制之金融服务。
目前金管会对于VASP业者的管制措施仍处于发展中的阶段，这个趋势从本指导原则之说明亦可看出端倪。举例来说，指导原则第5点仅要求业者就所保管之客户资产应至少每年委任会计师出具报告，此报告目前尚无一定形式之要求，可以是查核、确信或协议程序报告。然而，本条说明指出未来不排除视业者规模进行分级管理机制，要求业者应就客户资产之定期检查取得会计师一定程度的确信或查核意见。除此之外，司法部门对于 VASP业务与传统金融业务之间的界线应如何划分，亦存在个案判断的不确定性[2]。从而，在管制措施持续发展及实务见解尚不稳定的现阶段，建议VASP业者可以持续关注相关修法动态、主管机关之公告及法院之裁判见解。
[1] 金管会2023年9月26日新闻稿「发布金融监督管理委员会『管理虚拟资产平台及交易业务事业（VASP）指导原则』」，https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=96&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=202309260005&dtable=News (最后浏览日期：2023年10月19日)
[2] 庄薇馨、陈威克，台湾最高法院认定具经济价值之虚拟货币为银行法规范之「款项」或「资金」，(最后浏览日期：2023年10月19日)
本网站上所有资料内容（「内容」）均属理慈国际科技法律事务所所有。本所保留所有权利，除非获得本所事前许可外，均不得以任何形式或以任何方式重制、下载、散布、发行或移转本网站上之内容。
所有内容仅供作参考且非为特定议题或具体个案之法律或专业建议。所有内容未必为最新法律及法规之发展，本所及其编辑群不保证内容之正确性，并明示声明不须对任何人就信赖使用本网站上全部或部分之内容，而据此所为或经许可而为或略而未为之结果负担任何及全部之责任。撰稿作者之观点不代表本所之立场。如有任何建议或疑义，请与本所联系。