陳信宏 律師、楊宜蓁 律師
公平交易委員會（下稱公平會）於110年8月17日制訂「公平交易委員會提供事業結合申報前諮詢服務作業要點」，另於2021年8月24日修正發布「事業結合申報須知」及「事業結合申報書」，後者自同年10月1日生效。整體而言可看出公平會試圖簡化結合申報之要求，並期透過諮詢服務之導入以強化程序之可預測性。修正要點如下：
一、關於事業結合申報書及申報須知之修正
1. 針對事業提供「結合有關商品（服務）產銷數據資料」，就適用一般作業程序之申報事業，僅需填列事業之前三大主要商品或服務（原為前五大）；適用簡化作業程序之申報事業，填列事業之前二大主要商品或服務（原為前三大）。
2. 針對「水平競爭市場結構資料」，增列一併提供相關市場排名第六到第十之競爭事業名稱，惟不需提出這些事業的銷售資料。但公平會於「事業結合申報書」之附註中指此為「建議提出」之資訊，故若事業未提供相關市場排名第六到第十之競爭事業名稱，似不致構成申報資料不完整而有補正之虞，惟此有賴觀察日後公平會實際執行之情況。
3. 針對「參與結合事業之上下游事業資料」，備註說明如無市場總家數統計數據資料，則依參與結合事業對市場之認知填列估計數。
4. 在事業結合申報須知中則就程序修正如下：
(1) 明定事業以紙本提出申報及裝訂之格式，且須提供申報書及附件之電子檔。以往事業必須一律將申報資料以電子檔上傳至公平會之線上申報系統，經修正後則不限制電子檔之提供方式。
(2) 明定若以公平會線上系統提出申報書及附件者，免提出裝訂成冊之紙本；但公平會認有查驗必要時，仍得要求提供書面資料。
二、關於公平會提供結合申報前諮詢服務之重點如下：
1. 公平會提供諮詢服務之內容：
(1) 協助參與結合事業釐清是否符合結合之定義、是否達到申報門檻及應提出申報之主體。
(2) 就事業結合申報相關文件及結合案件之適用程序提供意見。
(3) 其他公平會認為與結合申報及審查相關之必要問題。
2. 參與結合事業提出諮詢需求，需詳述欲諮詢之具體內容，載明參與結合事業之名稱、商品或服務、交易架構、可能受影響之市場、預計提出申報之日期，並提供其他結合相關文件。
3. 參與結合事業就同一結合申報案件使用諮詢服務之次數，原則以一次為限。
4. 參與諮詢服務相關人員對於事業諮詢之內容及提供之資料，應予以保密。
5. 諮詢服務所提供之意見及建議僅具參考性質，不拘束公平會對於結合申報案件之審查決定。
公平會本次推動事業結合申報前諮詢服務，展現其促進結合程序之公開透明及可預測性之目標，立意良善。惟其要求事業在申請諮詢服務時需揭露事業名稱並「詳述」相關資訊，而同時公平會於諮詢時所提供之意見僅具參考性質、不拘束公平會後續之審查，是否影響此諮詢制度之成效，值得觀察。