以「表决权拘束契约」约定董事长、董事与监察人人选 应属无效 (台湾)

2018.10.23
江雅婷 律师

台湾高等法院于民国107年10月23日作成107年度重上字第402号民事判决(下称「本件判决」)指出,以「表决权拘束契约」约定董事长、董事与监察人人选,应属无效。

本件上诉人主张起诉主张:其原为A公司(上市公司)董事长,被上诉人则为董事,因董事长席位争取事宜,签订协议书(下称「系争协议」),主要约定为:被上诉人应选择(1)上诉人支持被上诉人指派人选为新任董事长,被上诉人则支付新台币(下同)2亿元;或者(2)被上诉人辞任董事,并全力支持上诉人指派之人选为董事及监察人,上诉人则支付2亿元。若逾期未完成选择,视为选择第(2)选项。若任一方违约则应支付违约金。

然而,被上诉人并未选择,却在A公司董事会上以临时动议表决解任上诉人董事长职务,并由被上诉人担任董事长,已违反系争协议,因而诉请向上诉人请求违约金。

本件判决指出:系争协议含有「表决权拘束契约」之内涵。然而,若股东间得事前订立表决权拘束契约,则公司易为少数大股东所把持,对于小股东不公平,并导致选举董事前有威胁、利诱不法情事发生,更易使有野心之股东,以不正当手段缔结此种契约,达其操纵公司之目的,与公司法有关股东会或董事会决议规定之原意相左,且与公序良俗有违,自应解为无效。

再者,股份有限公司之董事、董事会及监察人制度,乃藉由专业分工及相互制衡而设计,以追求公司之永续发展及股东之利益,关于董事、董事长及监察人之选举,自应依法办理。

因此,双方以系争协议约定一方有权选择价购对方之表决权或由对方价购其表决权,会使公司法之董事、监察人及董事长选举制度失去意义,对A公司之营运,以及在公开市场上购买A公司股票之一般投资大众而言亦有影响。综上所述,系争协议应属无效,无拘束被上诉人之效力,上诉人不得据以请求被上诉人给付违约金。