背书并交付股票乃记名股票转让之唯一方式 倘违反此规定 不生转让之效力 纵已记载为公司股东 仍不妨碍真正股东向公司行使股东之权利(台湾)

2019.1.30
郑亦珊 律师

台湾高等法院于民国108年1月30日作成107年度上字第1132号民事判决(下称本号判决)指出,背书并交付股票乃记名股票转让之唯一方式,倘违反此规定 不生转让之效力,纵已记载为公司股东,仍不妨碍真正股东向公司行使股东之权利。

本号判决事实为被上诉人主张:上诉人A有限公司,其中被上诉人为 A公司之股东,另2名股东包括A公司之负责人B及C,被上诉人因B经营理念不合,提议要解散公司,B表示要承接伊等之股票,双方尚未就公司资产如何清算或结算达成共识。B竟擅自于办理公司股权变更登记,故请求确认被上诉人A公司之股东,经法院判决胜诉,上诉人不服提起上诉。

本号判决指出,背书转让为记名股票转让之唯一方式,只有背书转让,受让人才能成为股票之合法持有人;倘股东名簿之登记系伪造或不实,自不能仅以该登记认其对公司之股东权存在。因此,背书并交付股票为记名股票转让之唯一方式,若违反此要式规定,不生转让之效力,纵已记载为公司股东,仍不妨碍真正股东向公司行使股东之权利。

本号判决进而指出,本件被上诉人并未将系争股票背书交付予B,则依修正前公司法第164条之规定,不生股份转让之效力,被上诉人仍为公司之股东。B在被上诉人背书交付系争股票前,利用职务之便,擅自委托记账士业者办理公司股权变更登记,显有不实,纵其主观上欠缺侵占或伪造文书之犯意,而经台北地检署为不起诉处分确定,亦不妨碍公司股权登载不实之认定,A公司自无从以该不实之记载,否认被上诉人之股东权利等理由,认原判决并无违误,进而驳回上诉人上诉。