股权转让分期付款合同不适用《合同法》分期付款的相关规定(中国大陆)

2016.09.19
程玉祥律师
2016年9月19日,最高人民法院发布指导案例67号《汤长龙诉周士海股权转让纠纷案》(以下简称《本案》),鉴于股权转让分期付款合同在买卖目的、目标物的性质以及风险承担等方面,与一般分期付款买卖合同有所差异,因此,本指导案例指明即使股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形,股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的,亦不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖解除合同的规定。
一、案件背景
周士海与汤长龙于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙,股权总价合计710万元,分四期付清。受让人汤长龙未按期支付第二期股权转让款。转让人周士海以汤长龙根本违约为由,提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》,并全数退回汤长龙后补交的所有股权转让款。汤长龙遂向人民法院提起诉讼,要求确认周士海发出的解除协议通知无效,并责令其继续履行合同。
二、裁判结果与裁判理由
本案一审时,四川省成都市中级人民法院判决原告汤长龙败诉,上诉至四川省高级人民法院,却发生一百八十度之转变,二审法院改为支持汤长龙的主张。周士海不服向最高人民法院申请再审,最后以最高院驳回周士海的再审申请结案。
法院生效判决认为:本案争议的焦点问题是周士海是否享有《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。然基于下述理由,法院认为股权转让协议之转让人不享有该条规定的合同解除权:
(一)、股权转让分期付款合同与分期付款买卖合同性质上的差异
人民法院基于《合同法》第一百六十七条以及《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条之规定,将分期付款买卖的主要特征归纳成三点:其一为买受人向出卖人支付总价款分三次以上,出卖人交付目标物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款;其二,分期付款买卖一般见于消费者为满足生活消费而发生的交易;其三,《合同法》第一百六十七条赋予出卖人一定的解除合同权,主要在保障出卖人剩余价款的回收,使其无需承担过多的分期授信风险。
虽然本案也是以分期付款作为转让形式,然股权转让与以消费为目的的一般买卖仍存有以下差异:其一,汤长龙受让股权主要目的在于参与公司经营管理并获取经济利益,并非满足生活消费;其二,基于股权一直存在于目标公司中的特点,出卖人所需承担的授信风险与一般分期付款买卖中出卖人所承担的风险并不相同。其三,双方解除股权转让合同后,也不存在转让人向受让人要求支付目标物使用费的情况。综上,法院认为股权转让分期付款合同不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。
(二)、不影响合同目的的实现
人民法院通盘考虑汤长龙的违约情形,认为其具有履约意愿且仅有第二笔股权转让款逾期支付,其余三笔股权转让款均按约支付,因此,周士海所签订的系争合同目的得以实现。
(三)、基于双方协议的诚实信用原则
鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份,双方签字生效,永不反悔”,因此周士海即使依据《合同法》第一百六十七条的规定,也应当首先选择要求汤长龙支付全部价款,而不是解除合同。
(四)、基于维护交易安全的考虑
本案中,汤长龙受让股权后,已实际参与公司经营管理,以及至工商部门办妥股权登记,除非有根本违约情形发生,否则动辄解除合同反而对公司经营管理的稳定产生不利影响。