2017.6.30
江雅婷 律师
台湾高等法院于民国106年6月30日作成106年度上字第254号民事判决（下称「本号判决」）指出，股东提名董事候选人惟未附齐公司法第192条之1第4项规定之证明文件，经董事会审查无误后，即得不将该被提名人列入候选人名单，而无待践行通知补正程序。
本号判决之被告为采董事候选人提名制度之公开发行公司，原告为被告之股东，原告并就被告之独立董事选举提名两位候选人，经被告职员通知补正文件后原告已补具文件，但被告在审议候选人之董事会上，以原告未检附符合公司法第192条之1第4项之证明文件为由，未再予原告补正之机会，即作成不将原告提名之独立董事候选人列入候选人名单之决议（「甲决议」），被告公司股东会嗣后并依据甲决议作成「全面改选董事（含二名独立董事）」决议（「乙决议」），原告爰起诉确认甲、乙决议均无效。
本号判决指出，原告为持有已发行股份总数1％以上股份之股东，得于被告受理提名董事候选人期间，以书面检附被提名人姓名、学历、经历、当选后愿任董事之承诺书、无公司法第30条规定情事之声明书及其他相关证明文件，向被告提出独立董事候选人名单。
惟，公司法、证券交易法及相关法令就股东提名独立董事候选人应检附之文书或证明文件有欠缺者，并未规定应先通知提名股东补正；再者，由被告公告的董事候选人提名相关事项，亦无法得出被告对于证明文件之欠缺负有通知原告补正之义务；另外，纵使被告职员曾通知原告补提证明文件，被告亦不因此负有通知原告补正被提名人相关证明文件之义务。故若原告未检附公司法第192条之1第4项之证明文件，经被告董事会审查无误后，自得无待通知补正之程序，即得不将该被提名人列入董事候选人名单。因此，被告所为之甲、乙决议皆合法，原告诉请撤销该二决议自属无据，爰废弃原判决改判驳回原告之诉。