程玉祥律师
2016年4月24日，最高人民法院起草了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿）（《意见稿》），《意见稿》针对《公司法》中，公司治理及股东权益保护方面的法律适用问题，予以明确，并向社会公开征求意见。《意见稿》对下面五类案件的规定，摘要如下：
一、股东（大）会及董事会决议效力案件
有别于有权提起撤销股东（大）会、董事会决议的原告限于股东，《意见稿》第1条明确了与决议内容有直接利害关系的公司高管、职工、债权人，对确认决议效力的案件也有诉权，可以依据《公司法》第22条第1款提起确认决议无效或者有效的诉讼。
《意见稿》第4条、第5条分别明确了股东（大）会、董事会决议不存在、未形成有效决议的情形；第6条、第7条则分别明确了股东（大）会、董事会决议无效及得撤销的事由。对于股东（大）会、董事会决议存在实施后不能恢复原状或者使当事人、利害关系人的合法权益受到难以弥补的损害等情形的，《意见稿》第10条提供了可以采取行为保全，申请禁止实施有关决议的依据。
二、股东知情权保护的案件
《公司法》第33条及第97条分别赋予有限责任及股份有限公司股东查阅、复制公司档材料的知情权，《意见稿》进一步明确公司不得以“股东出资存在瑕疵”、“公司章程限制”、“股东间协议约定限制”等理由，拒绝股东依上开规定的查阅公司档请求。
三、请求利润分配案件
《意见稿》明确股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告；不同意分配利润的股东，可以列为第三人。也明确股东能否提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会有效决议，是法院得否判决公司在一定期限内向股东支付红利的主要决定性因素。
四、优先购买权案件
《意见稿》明确，在公司章程没有规定的情况，有限责任公司的其它股东原则上不能对（1）因继承、遗赠等原因发生的移转、（2）股东之间相互转让、（3）仅购买部分股权等情形，主张优先购买权。并对转让股东书面通知的内容和优先购买权的行使期间，详为规定。
五、直接诉讼与股东代表诉讼案件
《意见稿》明确，股东依据公司法第151条第2款、第3款规定提起的股东代表诉讼，无法请求被告直接向其承担民事责任；但为降低股东提起代表诉讼的成本与负担，也相应地赋予了股东在胜诉后，可以向被告请求承担合理的律师费以及为诉讼支出的调查费、评估费、公证费等合理费用的权利。另股东提起诉讼后，也可以同意由公司申请替代其续行诉讼。
征求意见的截止日期为2016年5月13日。