鄒鎮陽 律師
最高法院於109年3月19日作成109年度台上字第193號判決（下稱本號判決），宣示倘股東基於無償之原因關係(例如借名登記)將出資額轉讓於他人時，若不同意之股東行使優先受讓權，該行使優先受讓權之股東須以相當價額有償承受，並不得基於轉讓之原因關係無償，而亦主張應無償受讓。
本號判決之背景事實略為，本案之參加人B曾借用被上訴人A之名義出資成立C公司，並由A登記成為C公司股東；嗣後，當A與B協議由A把所借名登記之C公司出資額返還登記於B時，C公司之其他股東(即本案上訴人)D出面主張欲依修正前公司法第111條第2項規定請求優先受讓，且欲無償受讓。
在本號判決中，法院指出修正前公司法第111條第1項及第2項雖分別規定「股東未得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」及「前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」然第2項所謂不同意股東之優先受讓權，僅係指不同意股東得優先受讓出資而言，並非出資轉讓雙方之原因關係即當然由不同意之股東承受。是以倘股東依無償之原因關係將出資轉讓於他人，不同意之股東行使優先受讓權時，僅係得以相當價額有償承受，並無從援引原出資轉讓之原因關係主張無償受讓。
基於上述論理，法院最終認定A雖係基於與B二人間之借名登記關係而返還借名登記之C公司出資額，但對於C公司其他股東而言仍屬轉讓出資行為，因此既然D不同意該轉讓出資行為，其自得依修正前公司法第111條第2項規定主張優先受讓，惟D仍應以與系爭出資額相當之價格條件為有償承受，始符合法律規範。