改選全體董事與監察人無須於改選前先經特別決議解任全體董事及監察人(臺灣)

2018.3.13
江雅婷 律師

臺灣高等法院於民國107年3月13日作成105年度上字第963號民事判決(下稱「本號判決」)指出,「改選」全體董事、監察人與「解任」董事、監察人之意涵不同,自無須於改選前先經特別決議解任全體董事及監察人。

本號判決之原告為被告乙公司之股東,其于出席乙公司股東會(下稱「系爭股東會」)時,因系爭股東會于全面改選乙公司董監事之決議前,未先使股東就是否同意全面改選一事進行表決,原告爰主張系爭股東會決議違反公司法第199條之1立法目的,故依公司法第189條規定,起訴請求撤銷系爭股東會之決議。原告于原審敗訴,故提起上訴。

本號判決指出,公司法第199條之1規定之立法目的旨在厘清股東會于董事任期屆滿前提前改選董事時新舊任董事任期問題,而非規定董事選任或解任之方式,亦非強調提前改選應經較慎重之特別決議程式或股東會決議改選全體董事須先為解任董事之決議。且公司法第199條之1既規定「視為提前解任」,當不以改選全體董事前先行決議解任全體董事為必要,換言之,改選全體董事前無須經決議解任全體董事之程式,其解任性質應屬法律所定當然解任之一種,而非決議解任,否則即無須特別規定「視為提前解任」。從而,「改選」全體董事、監察人與「解任」董事、監察人之意涵不同,當然無須於改選前先經特別決議解任全體董事、監察人,僅須以選任全體董事、監察人之方式,即公司法第174條所定-代表已發行股份總數過半數股東出席,並行同法第198條之累積投票制方式選任即可。

本號判決因而認定,原告主張系爭股東會未先就是否要全面改選董事及監察人為決議後,再進行董事及監察人改選,已違反公司法第199條之1規定云云並無理由,而駁回原告之上訴,維持原審之敗訴判決。