全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定(中國大陸)

2018.10.26
溫堅堅 律師

全國人民代表大會常務委員會於2018年10月26日發佈了關於修改《中華人民共和國公司法》的決定(下稱《決定》)。《決定》主要針對現行公司法第一百四十二條有關股權回購的規定進行修改完善,主要內容如下:

1. 增加允許股份回購的情形。將現行規定中“將股份獎勵給本公司職工”這一情形修改為“將股份用於員工持股計畫或者股權激勵”,增加“將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券”和“上市公司為維護公司價值及股東權益所必需”兩種情形。

2. 簡化股份回購的決策程式。現行規定針對公司回購股份必須召開股東大會,還需要事先通知、公告等事項及期限的要求,程式規定較為複雜,這將使得上市公司難以合理安排回購計畫,也降低了上市公司主動實施回購股份的積極性。鑒於此,《決定》規定了公司因將股份用於員工持股計畫或者股權激勵、用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券,以及上市公司為維護公司價值及股東權益所必需的,可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議,不必經股東大會決議。此外,因上述情形收購本公司股份的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,並應當在三年內轉讓或者註銷。

3. 補充上市公司股份回購的規範要求。為防止上市公司濫用股份回購制度,引發操縱市場、內幕交易等利益輸送行為,增加規定上市公司收購本公司股份應當依照證券法的規定履行資訊披露義務,除國家另有規定外,上市公司收購本公司股份用於員工持股計畫或者股權激勵、用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券,以及用於維護公司價值及股東權益所必需的,應當通過公開的集中交易方式進行。

4. 根據實際情況和需要,刪去了現行公司法關於公司因獎勵職工收購本公司股份,用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出的規定。