2016.09.19
程玉祥律師
2016年9月19日，最高人民法院發佈指導案例67號《湯長龍訴周士海股權轉讓糾紛案》（以下簡稱《本案》），鑒於股權轉讓分期付款合同在買賣目的、標的物的性質以及風險承擔等方面，與一般分期付款買賣合同有所差異，因此，本指導案例指明即使股權分期支付轉讓款中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的，亦不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關於分期付款買賣解除合同的規定。
一、案件背景
周士海與湯長龍於2013年4月3日簽訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓資金分期付款協議》。周士海將其持有的青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35%股權轉讓給湯長龍，股權總價合計710萬元，分四期付清。受讓人湯長龍未按期支付第二期股權轉讓款。轉讓人周士海以湯長龍根本違約為由，提出解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》，並全數退回湯長龍後補交的所有股權轉讓款。湯長龍遂向人民法院提起訴訟，要求確認周士海發出的解除協議通知無效，並責令其繼續履行合同。
二、裁判結果與裁判理由
本案一審時，四川省成都市中級人民法院判決原告湯長龍敗訴，上訴至四川省高級人民法院，卻發生一百八十度之轉變，二審法院改為支持湯長龍的主張。周士海不服向最高人民法院申請再審，最後以最高院駁回周士海的再審申請結案。
法院生效判決認為：本案爭議的焦點問題是周士海是否享有《合同法》第一百六十七條規定的合同解除權。然基於下述理由，法院認為股權轉讓協議之轉讓人不享有該條規定的合同解除權：
（一）、股權轉讓分期付款合同與分期付款買賣合同性質上的差異
人民法院基於《合同法》第一百六十七條以及《關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條之規定，將分期付款買賣的主要特徵歸納成三點：其一為買受人向出賣人支付總價款分三次以上，出賣人交付標的物之後買受人分兩次以上向出賣人支付價款；其二，分期付款買賣一般見於消費者為滿足生活消費而發生的交易；其三，《合同法》第一百六十七條賦予出賣人一定的解除合同權，主要在保障出賣人剩餘價款的回收，使其無需承擔過多的分期授信風險。
雖然本案也是以分期付款作為轉讓形式，然股權轉讓與以消費為目的的一般買賣仍存有以下差異：其一，湯長龍受讓股權主要目的在於參與公司經營管理並獲取經濟利益，並非滿足生活消費；其二，基於股權一直存在於目標公司中的特點，出賣人所需承擔的授信風險與一般分期付款買賣中出賣人所承擔的風險並不相同。其三，雙方解除股權轉讓合同後，也不存在轉讓人向受讓人要求支付標的物使用費的情況。綜上，法院認為股權轉讓分期付款合同不宜簡單適用《合同法》第一百六十七條規定的合同解除權。
（二）、不影響合同目的的實現
人民法院通盤考量湯長龍的違約情形，認為其具有履約意願且僅有第二筆股權轉讓款逾期支付，其餘三筆股權轉讓款均按約支付，因此，周士海所簽訂的系爭合同目的得以實現。
（三）、基於雙方協議的誠實信用原則
鑒於雙方在股權轉讓合同上明確約定“此協議一式兩份，雙方簽字生效，永不反悔”，因此周士海即使依據《合同法》第一百六十七條的規定，也應當首先選擇要求湯長龍支付全部價款，而不是解除合同。
（四）、基於維護交易安全的考量
本案中，湯長龍受讓股權後，已實際參與公司經營管理，以及至工商部門辦妥股權登記，除非有根本違約情形發生，否則動輒解除合同反而對公司經營管理的穩定產生不利影響。