2017.01.10
陳曉蓁 律師
法務部於民國106年1月10日法律字第10503514810號函釋指出，有限公司唯一股東（董事）死亡時，應先依民法繼承規定辦理，未必會構成公司法定解散事由；若已確認唯一股東無繼承人或繼承人均拋棄繼承，不足公司法所定有限公司至少應有股東1人規定，始構成公司解散事由。
本號函釋指出，按有限公司股東不足法定之最低人數，依公司法第113條準用第71條規定，除加入新股東繼續經營外，否則應辦理解散登記；惟因股東死亡致人數不足者，應先依民法關於繼承之規定辦理。準此，有限公司唯一股東（董事）死亡時，應先依民法關於繼承之規定辦理，未必會構成公司之法定解散事由（公司法第113條準用第71條第1項第4款規定參照）；反之，若已確認該唯一股東無繼承人或繼承人均拋棄繼承，因無繼承人得以繼承其對公司之出資，致公司之股東變動，而不足上開公司法所定有限公司至少應有股東1人之規定，始構成公司解散事由。