·關於股權激勵和技術入股所得稅征管問題(中國大陸)

2016.09.28
程玉祥律師
為了落實財政部及國家稅務總局於9月20日所公佈的《關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號,以下簡稱《通知》),國家稅務總局於2016年9月28日出臺了《關於股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》(以下簡稱《公告》),就股權激勵政策下的稅務征管問題作出了進一步的規定。《公告》的實施日期與《通知》一致,自2016年9月1日起生效。
一、關於個人所得稅征管問題
《通知》中規定符合條件並經備案的非上市公司,其股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策。即員工在取得股權激勵時可暫不納稅,遞延至轉讓該股權時納稅;股權轉讓時,則適用“財產轉讓所得”項目,繳納20%的個人所得稅。
1、最近6個月在職職工平均人數確定方法:
依據《通知》的規定,非上市公司的激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。而《公告》進一步明確“近6個月在職職工平均人數”的標準,即以行使股票(權)期權、解禁限制性股票、或獲得股權獎勵為計算期日之基準,由該日之上個月起向前6個月內“工資薪金所得”項目全員全額扣繳明細申報的平均人數確定。
2、不符合股權激勵計畫的條件或於遞延期間情況條件變化的處理:
《通知》規定對於不滿足遞延納稅條件的股權激勵,或是於遞延納稅期間情況發生變化,不再符合《通知》所規定的條件,應對其實際取得成本低於公平市場價格的差額,按照“工資、薪金所得”徵收個人所得稅。《公告》進一步明確了“公平市場價格”。對於上市公司而言,公平市場價格按照取得股票當日的收盤價確定,取得股票當日為非交易日的,按照上一個交易日收盤價確定;非上市公司的公平市場價格依次按照淨資產法、類比法和其他合理方法確定。淨資產法按照取得股票(權)的上年末淨資產確定。
3、員工取得部分符合遞延條件股權的處理:
對於員工取得的股權激勵,《公告》規定區分原則,針對符合條件,可以實行遞延政策的股權激勵和不符合遞延條件的股權,分別適用不同的稅收政策分別計算納稅。其中,對員工在一個納稅年度內,多次從任職受雇企業以低於公平市場價格取得不符合遞延納稅條件的股權,參照《國家稅務總局關於個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》(國稅函〔2006〕902號)第七條規定執行。
4、企業備案:
《公告》分別就非上市公司實施符合條件的股權激勵、上市公司實施股權激勵、以及技術成果投資入股等情形,所應備案的時點以及應備的相關資料作了不同規定。同時,《公告》還明確了遞延納稅期間扣繳義務人按年報送相關情況的具體要求。
5、股權轉讓時需要提供的資料;
《通知》規定,於企業實施股權激勵或個人以技術成果投資入股的情形,以實施股權激勵或取得技術成果的企業為個人所得稅扣繳義務人。因此,於遞延納稅股票(權)轉讓、辦理納稅申報時,《公告》規定扣繳義務人、個人應向主管稅務機關一併提供能夠證明股票(權)轉讓價格、遞延納稅股票(權)原值、合理稅費的有關資料,具體包括轉讓協定、評估報告和相關票據等。
二、關於企業所得稅征管問題
1、遞延政策僅適用於實行查帳徵收的居民企業:
考慮到核定徵收企業通常不能準確核算收入或支出情況,《公告》明確只有實行查帳徵收的居民企業才能適用遞延納稅政策。
2、政策的征管規定:
《公告》根據《通知》第3條第1款的備案規定,稅務總局製作了《技術成果投資入股企業所得稅遞延納稅備案表》,並規定此表由企業在投資完成後首次預繳申報時向主管稅務機關報送,旨在確認企業技術成果投資入股應遞延的應納稅所得額,為稅務機關加強後續管理奠定基礎。另外,為防止企業明顯有意高估技術成果價值,侵蝕企業所得稅稅基,《公告》強調了對技術成果評估明顯不合理的,主管稅務機關有權進行調整。