股份有限公司董事長與第三人訂立契約時 祇須表明代表公司 並不以加蓋公司之印章為必要 (台灣)

2017.9.13
陳曉蓁 律師

台灣高等法院台中分院於106年9月13日作成106年度上字第300號民事判決(下稱本號判決)指出,股份有限公司董事長與第三人訂立契約時,祇須表明代表公司,並不以加蓋公司之印章為必要。

 

本號判決事實為上訴人(即原告)與被上訴人(即被告)簽立公司股權買賣意向書(下稱系爭意向書),由被上訴人向上訴人購買甲公司之全部股權,並於簽約時已先交付面額五百萬元之系爭支票以支付定金,惟上訴人遵期提示後因存款不足遭退票,上訴人起訴主張已因被上訴人違約解除契約而得沒收定金,故起訴請求被上訴人給付定金。

 

本號判決指出股份有限公司之董事長或其他有權代表公司之人與第三人訂立契約時,祇須表明代表公司之意旨為已足,並不以加蓋公司之印章為必要,不得以契約未加蓋印章而否認其效力。則系爭意向書於最末立書人欄之乙方,固僅由上訴人個人簽章,惟系爭意向書開宗明義即載明:「立約定書人即被上訴人(以下簡稱甲方)於民國105年9月20日向甲股份有限公司法定代理人即上訴人(以下簡稱乙方)承買公司股權」,已有表明代表甲公司之旨;再審酌系爭意向書之標的除甲公司名下房地外,也包括上訴人個人名下土地等情,應足認定上訴人係代表甲公司與自己個人名義簽立系爭意向書,縱使未加蓋甲公司之印章,仍不得推翻上訴人係同時代表公司簽立,此意向書之出賣人既包括上訴人及甲公司,且不可分,則上訴人僅以個人名義起訴,未併以其個人及甲公司名義對被上訴人起訴,於法不合等理由,判決上訴人敗訴。