鄒鎮陽 律師
最高法院於108年6月12日作成108年度台上字第640號判決（下稱本號判決），表示公司債債權人行使轉換權，仍應受轉換辦法所定轉換條件之限制，於其適法行使轉換權時，發行公司始有依其所定公司債轉換辦法核給股份之義務。
本號判決之事實背景略為被上訴人於99年6月22日發行國內無擔保可轉換公司債，到期日為104年6月22日，轉換期間自99年7月23日至104年6月12 日，並訂定系爭公司債轉換辦法（下稱系爭轉換辦法）。上訴人為持有系爭公司債之債權人，其於104年6月10日向被上訴人申請轉換系爭公司債為普通股，卻遭被上訴人以 104年4月17日至6月15日為該公司股東常會開會前之停止股票過戶期間（下稱系爭閉鎖期間）為由拒絕；上訴人再於同月15日、18日提出轉換申請，仍遭被上訴人公司所拒。故上訴人依系爭轉換辦法第9條、公司法第235條規定，求為命被上訴人將上訴人持有系爭公司債轉換為普通股並撥入帳戶，及給付自104年6月16日起至交付股票日止應受分配之股利，及現金股利部分加計法定利息之判決。
本號判決表示，按公司法第252條第1項、第253條第1項規定，公司債契約係因公司債應募人在發行公司備就之應募書上填寫所認金額，並簽名或蓋章而成立。公司債應募人僅能附從發行公司所定轉換條件締結公司債契約，無權個別協商契約之內容。依公司法第248條第1項第18款、發行人募集與發行有價證券處理準則第29條第1項第10款規定，公司債約定得轉換股份者，應於其轉換辦法中訂定轉換條件（含轉換價格、轉換期間及轉換股份之種類等）之決定方式。另依公司法第262條第1項但書規定，固然公司債債權人享有選擇將所持公司債轉換為發行公司股份與否之權利，但轉換權之行使，仍應受轉換辦法所定轉換條件之限制，於其適法行使轉換權時，發行公司始有依其轉換辦法核給股份之義務。
本號判決進而指出，上訴人未於系爭轉換辦法第9條第1項所定轉換期間內，行使其轉換權，不符公司債契約所定轉換條件。故原審認定不生轉換效力，被上訴人無從核給普通股，上訴人亦不得依公司法第235條規定請求給付系爭股利及現金利息之判決，經核於法並無不合。此外，系爭轉換辦法第18條規定之贖回權，為被上訴人決定行使與否之權利，其到期不為贖回通知，難謂違反誠信原則。再者，被上訴人於系爭公司債到期後，已依系爭轉換辦法第6條規定，按其債券面額，匯款償還上訴人，上訴人未能證明被上訴人發行系爭公司債有何虛偽、詐欺或其他足致其誤信之行為，則被上訴人自無違反證券交易法第20條第1項可言。
綜上，欲購買可轉換公司債之債權人，允宜注意轉換辦法所定轉換條件之限制，以免權利行使遭受阻礙。