臺灣金管會預告「證券交易法」第14-4條、第14-5條及第178條修正草案

2022.09

周志雯、翁任慧

為落實審計委員會之監督職能,並兼顧少數股東權益之保障以及公司之穩定經營,臺灣金融監督管理委員會(下稱金管會)於今(2022)年8月22日公告預告修正「證券交易法」第14-4條、第14-5條及第178條草案(預告期間自公告日起至9月21日),謹就相關條文簡要說明如下:

一、對董事提起訴訟權、股東會召集權,以及董事為自己與公司交易時代表公司權,均應以審計委員會合議為之(第14-4條)

根據金管會本次修正草案說明,關於公司與董事之訴訟代表歸屬權,基於考量對董事提起訴訟應透過合議方式周延討論以避免濫訴,此次修正草案規範公司對董事訴訟應由審計委員會合議為之。其次,本次修正前審計委員會之獨立董事得單獨召集股東會,然而考量實務上或有個別獨立董事成員濫用股東會召集權,於同一公司內,數位獨立董事分別召開臨時股東會,衍生多重股東會等情形,致使股東無所適從難以行使股東權利,影響公司正常營運,是以,此次修正草案關於股東會召集權修正為應透過審計委員會決議召集。再者,當董事為自己與公司為買賣、借貸或其他法律行為(董事自我交易)時,恐涉有利益衝突之疑慮,基於避免單一獨立董事規避利益衝突之審視及防範,本次修正草案關於董事自我交易之代表修正為應由審計委員會合議為之。

本次證券法交易法修正草案,將前揭事項回歸由審計委員會合議決定,並由審計委員會選任代表,審計委員會得決議單獨行使或共同代表為之。

二、審計委員會有正當理由無法召開會議時,應以董事會全體董事特別決議行之;審計委員會之獨立董事成員,應對財務報告事項出具同意與否之意見(第14-5條及第178條)

金管會基於考量實務上可能發生審計委員會之獨立董事成員因故辭職、解任而僅剩一席獨立董事,或不可抗力等正當理由,致無法召開會議,為免影響公司財務業務運作,此次修正草案增訂於審計委員會有正當理由無法召開會議時,對於第14-5條第1項各款事項,應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。再者,鑒於審計委員會之獨立董事成員基於審計委員會成員之身分,對於年度及半年度財務報告事項應出具同意與否之意見,故本次修正草案增訂相應條文以茲明確。

此外,金管會為敦促相關業者貫徹落實公司治理之行政管理目的,本次修正草案一併增訂相關處罰規定,如審計委員會因正當事由無法召開時,公司未以董事會特別決議審理第14-5條第1項各款事項,或審計委員會之獨立董事成員未對財務報告事項出具同意與否之意見,金管會均得處以新臺幣24萬元以上480萬元以下之罰鍰,並得命其限期改善;屆期未改善者,得按次處罰。